九芝堂股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　上海證券報 

　　保薦機構(gòu)

　　財務(wù)顧問

　　簽署日：2006年4月3日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面要求和委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。公司董事會保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。本說明書摘要摘自股權(quán)分置革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。本方案能否取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)存在不確定性。

　　2、根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，分紅派現(xiàn)應(yīng)由公司股東大會審議通過；根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，股權(quán)分置改革方案需經(jīng)相關(guān)股東會議審議。分紅派現(xiàn)是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，故公司董事會決定將審議分紅派現(xiàn)議案的2006年第2次臨時股東大會與審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議合并召開，并將分紅派現(xiàn)議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次分紅派現(xiàn)預(yù)案是公司股權(quán)分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有分紅派現(xiàn)預(yù)案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、公司在股權(quán)分置改革期間，不實施回購社會公眾股的行為。

　　4、海南湘遠工貿(mào)有限公司持有的本公司非流通股624000股質(zhì)押給上海鼎豐科技發(fā)展有限公司，正在辦理孳息的解除質(zhì)押手續(xù)，如在股權(quán)登記日前未能取得上海鼎豐科技發(fā)展有限公司解除孳息質(zhì)押的承諾函，長沙九芝堂（集團）有限公司承諾代為其支付現(xiàn)金對價部分（質(zhì)押部分），金額為106，080元

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司全體非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行對價安排的基本情況為：

　　（1）、流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司全體非流通股股東支付的1.6股的對價安排

　　（2）、公司以2006年3月31日總股本261，849，861股為基數(shù)，向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利1.7元(含稅)，同時全體非流通股東將所獲現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送流通股股東，即流通股股東每10股獲送1.9014元的對價安排，流通股股東最終每10股實得3.6014元(含稅)。

　　非流通股股東向流通股股東共支付19，776，426股和23，502，024元現(xiàn)金的對價安排。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　長沙九芝堂（集團）有限公司除遵守法定承諾外，還作出如下特別承諾：

　　（1）九芝堂集團承諾：自九芝堂股權(quán)分置改革方案實施之日起，其所持有的九芝堂股權(quán)24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　（2）九芝堂集團承諾：九芝堂股份2006年、2007年兩年的凈利潤復(fù)合增長率不低于30％（即2006年的凈利潤不低于3063.99萬元，2007年的凈利潤不低于3983.19萬元）。

　　（3）九芝堂集團承諾：九芝堂股權(quán)分置改革方案實施后，將在九芝堂2006、2007年度的利潤分配議案中，提議每年現(xiàn)金股利分配均不低于當(dāng)年實現(xiàn)可供投資者分配利潤的60％，并保證在股東大會上投贊成票。

　　三、改革方案的追加對價安排

　　公司控股股東長沙九芝堂集團承諾：在九芝堂股權(quán)分置改革實施后，若公司上述業(yè)績承諾、分紅承諾未能實現(xiàn)，將向流通股股東追送股份一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。

　　（1）追送股份的觸發(fā)條件：a、根據(jù)九芝堂經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，九芝堂2006至2007年凈利潤年增長率低于承諾金額；b、長沙九芝堂集團未按上述承諾提議分紅并投贊成票；c、公司2006至2007年度中任一年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。

　　（2）追送股份數(shù)量：按現(xiàn)有流通股股份123，602，661股，每10股送0.4股的比例執(zhí)行對價安排，追加對價安排的股份總數(shù)共計4，944，107股。在公司實施資本公積轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設(shè)定的追加支付對價總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時；在有限售條件的流通股限售期滿上市交易后而導(dǎo)致原非流通股股東（九芝堂集團）與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數(shù)不變，

　　（3）追送股份時間：1）若九芝堂經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，2006至2007年凈利潤年增長率低于承諾金額；或長沙九芝堂集團未按上述承諾提議分紅并投贊成票，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報經(jīng)股東大會審議后的10個工作日內(nèi)，按照深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司規(guī)定的相關(guān)程序?qū)嵤┳芳訉�價安排。2）若公司2006至2007年度中任一年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報公布后的10個工作日內(nèi)，按照深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司規(guī)定的相關(guān)程序?qū)嵤┳芳訉�價安排。。

　　（4）追送對象：追加支付對價股權(quán)登記日登記在冊的除九芝堂集團以外的其他無限售條件的流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　四、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年4月28日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年5月15日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年5月11日至5月15日

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年4月3日起停牌，最晚于4月13日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月12日（含當(dāng)日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0731-44997620731-4499919

　　聯(lián)系人：楊沙立黃可

　　傳真：0731-4499759

　　電子信箱：ysl@hnjzt.com

　　聯(lián)系地址：湖南省長沙市芙蓉中路一段129號，410008

　　公司網(wǎng)站：http://www.hnjzt.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn

　　指定信息披露網(wǎng)站：http://www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　（1）、流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司全體非流通股股東支付的1.6股的對價安排

　　（2）、公司以2006年3月31日總股本261，849，861股為基數(shù)，向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利1.7元(含稅)，同時全體非流通股東將所獲現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)送流通股股東，流通股股東每10股獲送1.9014元的對價安排，流通股股東最終每10股實得3.6014元(含稅)。

　　非流通股股東向流通股股東共支付19，776，426股和23，502，024元現(xiàn)金的對價安排。

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革方案在獲得相關(guān)股東會議批準(zhǔn)后，公司董事會將公布股權(quán)分置改革方案實施公告，并于對價安排執(zhí)行日，通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司向股份變更登記日收市后登記在冊的全體流通股股東按比例劃付對價股份和現(xiàn)金。每位流通股股東按對價比例所獲得的股票，不足一股的零碎股，按照《中國登記結(jié)算公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　非流通股股東支付的對價由公司的非流通股股東按照各自持股比例分擔(dān)支付，執(zhí)行對價安排情況如下表:

　　執(zhí)行對價安排前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對價安排后

　　執(zhí)行對價安

　　本次執(zhí)行對本次執(zhí)行對占總股

　　序號排的股東名持股數(shù)占總股本

　　價安排股份價安排現(xiàn)金持股數(shù)（股）本比例

　　稱（股）比例(%）

　　數(shù)量（股）金額（元）(%)1長沙九芝堂

　　（集團）有限121，867，20046.5417，433，24720，717，424104，433，95339.88

　　公司2國投創(chuàng)業(yè)投

　　14，040，0005.362，008，4392，386，80012，031，5614.59

　　資有限公司3海南湘遠工

　　貿(mào)有限公司1，248，0000.48178，528212，1601，069，4720.41

　　（注1）4湖南省醫(yī)藥

　　780，0000.30111，580132，600668，4200.26

　　公司5湖南長沙友

　　誼（集團）有312，0000.1244，63253，040267，3680.10

　　限公司（注2）

　　合計138，247，20052.8019，776，42623，502，024118，470，77445.24

　　注1：海南湘遠工貿(mào)有限公司正在辦理孳息的解除質(zhì)押手續(xù)，如在股權(quán)登記

　　日前未能取得上海鼎豐科技發(fā)展有限公司解除孳息質(zhì)押的承諾函，長沙九芝堂

　　（集團）有限公司承諾代為其支付現(xiàn)金對價部分（質(zhì)押部分），金額為106，080

　　元。

　　注2：2000年3月22日，湖南省體改委以湘體改字〔2000〕15號文《關(guān)于

　　同意設(shè)立湖南友誼阿波羅股份有限公司的批復(fù)》同意湖南長沙友誼（集團）有限

　　公司和長沙阿波羅商業(yè)城全資改制，并與其他發(fā)起人共同組建湖南友誼阿波羅股

　　份有限公司；2000年10月經(jīng)湖南省工商行政管理局核準(zhǔn)，湖南長沙友誼（集團）

　　有限公司整體變更為湖南友誼阿波羅股份有限公司，但尚未在登記結(jié)算公司辦理

　　相關(guān)更名手續(xù)，目前更名手續(xù)正在辦理中。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　股權(quán)分置改革方案實施日，公司的非流通股東向股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)

　　登記日登記在冊的流通股股東劃轉(zhuǎn)對價股份和現(xiàn)金。方案實施后，根據(jù)相關(guān)法律

　　法規(guī)規(guī)定和非流通股股東的特別承諾，有限售條件的股份可上市流通的預(yù)計時間

　　表如下：

　　序占總股可上市流

　　所持有限售

　　號本比例通時間

　　股東名稱條件的股份承諾的限售

　　（%）

　　數(shù)量（股）

　　1G+24個月

　　自獲得上市流通

　　26，184，98610至G+36個

　　長沙九芝堂（集團）有權(quán)之日起，2年內(nèi)

　　月

　　限公司不上市交易或轉(zhuǎn)

　　104，433，95339.88G+36個月讓

　　2國投創(chuàng)業(yè)投資有限公司12，031，5614.59G+12個月無

　　3海南湘遠工貿(mào)有限公司1，069，4720.41G+12個月無

　　4湖南省醫(yī)藥公司668，4200.26G+12個月無

　　5湖南長沙友誼（集團）

　　267，3680.10G+12個月無

　　有限公司

　　合計118，470，77445.24

　　注1：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　改革方案實施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動如下表：

　　改革前改革后

　　股份類別股份數(shù)量占總股本股份類別股份數(shù)量占總股本

　　（股）比例(%)（股）比例(%)

　　一、未上市流通一、有限售條件的

　　138，247，20052.80118，470，77445.24

　　股份合計流通股合計

　　法人股121，867，20046.54法人股104，433，95339.88

　　國有法人股16，380，0006.26國有法人股14，036，8225.36

　　二、流通股份合二、無限售條件的

　　123，602，66147.20143，379，08754.76

　　計流通股合計

　　A股123，602，66147.20A股143，379，08754.76

　　三、股份總數(shù)261，849，861100.00三、股份總數(shù)261，849，861100.00

　　6、相關(guān)股東會議與2006年第2次臨時股東大會同日召開

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，利潤分配應(yīng)由公司股東大會審議通

　　過；根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，股權(quán)分置改革方案需經(jīng)相關(guān)股東

　　會議審議。利潤分配是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)

　　參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，故公司董事會決定將審議分紅派現(xiàn)議案的2006年第2次臨時股東大會與審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議合并召開，并將分紅派現(xiàn)議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次分紅派現(xiàn)預(yù)案是公司股權(quán)分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有分紅派現(xiàn)預(yù)案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　對價安排要保護流通股股東利益不因股權(quán)分置改革而受損失，對價的確定應(yīng)當(dāng)綜合考慮九芝堂的基本面以及全體股東的即期利益和遠期利益，有利于九芝堂的長遠發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　1、對價安排的基本原則

　　（1）符合政策法規(guī)原則：遵照《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和國務(wù)院國資委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》以及其他現(xiàn)行法律法規(guī)的要求。

　　（2）兼顧全體股東即期利益和長遠利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，切實保護投資者特別是流通股股東的合法權(quán)益。

　　（3）體現(xiàn)"三公"原則：在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎(chǔ)上，完成股權(quán)分置改革工作，實現(xiàn)多贏。

　　（4）簡便易行原則：以盡可能簡便易行、操作簡單的方式進行對價安排，易于各方理解，有利于股權(quán)分置改革的順利實施。

　　2、用總市值不變法測算對價安排

　　1）基本原理

　　在股權(quán)分置情況下，公司總價值由非流通股股東價值和流通股股東價值兩部分構(gòu)成。股權(quán)分置解決后，公司總價值就是公司全部股份的市值。在公司總市值不變的前提下，非流通股股東所獲得的市值增值部分就等于流通股股東的市值減值，也即非流通股股東需向流通股股東執(zhí)行的對價安排。

　　2）理論對價安排的測算

　　截至2006年03月31日，九芝堂股份流通股換手率100％的74個交易日（2005年12月6日－2006年3月31日）的加權(quán)平均價為4.80元/股，以其作為流通股股東的持股成本P。截至2005年12月31日，公司每股凈資產(chǎn)4.16元，由此非流通股股東每股價值確定為4.16元。公司總價值等于非流通股股數(shù)乘以非流通股每股價值，再加上流通股價值，為116，840.14萬元。如果方案實施后公司總價值不變，則公司在股權(quán)分置解決后股票的理論價格為4.46元/股，流通股股東獲得價值4202.49萬元的股票即可以保持股票市值不變。按每股價值4.46元計算，流通股應(yīng)獲得942.26萬股的對價股份，即每10股流通股應(yīng)獲得0.76股對價股份。

　　對公式中以下符號作如下定義：

　　B=非流通股股東執(zhí)行對價安排向流通股股東支付的股份數(shù)量；

　　F=非流通股股數(shù)；

　　L=流通股股數(shù)；

　　W=本方案實施前非流通股的每股價值，即截至2005年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)；

　　P=方案實施前流通股的持股成本，即截至2006年3月31日，流通股換手率100％的74個交易日（2005年12月6日－2006年3月31日）的加權(quán)平均價為4.80元/股.

　　PX=方案實施前后公司總價值不變前提下，公司股票的理論價價格水平。

　　計算過程如下：

　　方案實施前非流通股價值＝FW＝13824.724.16＝57510.84(萬元)

　　方案實施前流通股價值＝LP＝12360.274.80＝59329.30(萬元)

　　方案實施前、后公司總價值＝FW＋LP＝116840.14(萬元)

　　方案實施后公司股票理論價格PX＝（FW＋LP）/（F＋L）

　　＝16840.14/26184.99＝4.46元/股

　　流通權(quán)價值＝F（PX－W）＝L（P－PX）＝（4.80?.46）12360.27

　　＝4202.49（萬元）

　　對價股份B＝流通權(quán)價值/PX=4202.49/4.46＝942.26（萬股）

　　每10股流通股獲得對價股份＝B/L10＝(942.26/12360.27)10

　　＝0.76股

　　即每10股流通股獲得0.76股可以使流通股市值在方案實施前后保持不變。

　　3．非流通股向流通股實際執(zhí)行的對價安排

　　為了充分保護流通股股東利益，非流通股向流通股實際執(zhí)行的對價安排

　　（1）、非流通股股東將按照每10股流通股獲得1.6股股份向流通股股東執(zhí)行對價安排。

　　（2）、流通股股東每10股將獲得全體非流通股東轉(zhuǎn)送的現(xiàn)金紅利1.9014元的對價安排。

　　非流通股股東向流通股股東共支付19，776，426股和23，502，024元現(xiàn)金的對價安排。

　　假如以股權(quán)分置改革后的理論價格4.46為計算基準(zhǔn)，考慮到現(xiàn)金紅利的除息因素，流通股每10股獲得的全體非流通股東轉(zhuǎn)送的現(xiàn)金紅利1.9014元，相當(dāng)于每10股流通股獲得全體非流通股東送0.45股股份，流通股實際獲得的對價安排相當(dāng)于每10股獲送2.05股。

　　4、對價安排的分析意見

　　在本次股權(quán)分置改革方案中，九芝堂的非流通股股東為獲得其持有股份的上市流通權(quán)而以其所持有的股份向流通股股東做出對價安排，股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得1.6股和1.9014元的對價安排，降低了九芝堂流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風(fēng)險得到較大幅度的釋放。

　　因此保薦機構(gòu)認為，九芝堂非流通股股東為獲得流通權(quán)，向流通股股東做出的對價安排遠高于前述測算的理論流通對價水平，保護了流通股股東的利益。該對價安排是在兼顧全體股東的即期利益與長遠利益的基礎(chǔ)上，按照有利于公司長遠發(fā)展與市場穩(wěn)定的原則作出的，是公平合理的。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項的方式及安排

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩(wěn)妥推進股權(quán)分置改革工作，本公司非流通股股東除遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務(wù)外，公司控股股東長沙九芝堂（集團）有限公司還作出如下特別承諾：

　　（1）九芝堂集團承諾：自九芝堂股權(quán)分置改革方案實施之日起，其所持有的九芝堂股權(quán)24個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　（2）九芝堂集團承諾：九芝堂股份2006年、2007年兩年的凈利潤復(fù)合增長率不低于30％（即2006年的凈利潤不低于3063.99萬元，2007年的凈利潤不低于3983.19萬元）。

　　（3）九芝堂集團承諾：九芝堂股權(quán)分置改革方案實施后，將在九芝堂2006、2007年度的利潤分配議案中，提議每年現(xiàn)金股利分配均不低于當(dāng)年實現(xiàn)可供投資者分配利潤的60％，并保證在股東大會上投贊成票。

　　長沙九芝堂集團承諾：在九芝堂股權(quán)分置改革實施后，若公司上述業(yè)績承諾、分紅承諾未能實現(xiàn)，將向流通股股東追送股份一次（追送完畢后，此承諾自動失效）。

　　（1）追送股份的觸發(fā)條件：a、根據(jù)九芝堂經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，九芝堂2006至2007年凈利潤年增長率低于承諾金額；b、長沙九芝堂集團未按上述承諾提議分紅并投贊成票；c、公司2006至2007年度中任一年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見。

　　(2）追送股份數(shù)量：按現(xiàn)有流通股股份123，602，661股，每10股送0.4股的比例執(zhí)行對價安排，追加對價安排的股份總數(shù)共計4，944，107股。在公司實施資本公積轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設(shè)定的追加支付對價總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時；在有限售條件的流通股限售期滿上市交易后而導(dǎo)致原非流通股股東（九芝堂集團）與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數(shù)不變。

　　（3）追送股份時間：1）若九芝堂經(jīng)審計的年度財務(wù)報告，2006至2007年凈利潤年增長率低于承諾金額；或長沙九芝堂集團未按上述承諾提議分紅并投贊成票，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報經(jīng)股東大會審議后的10個工作日內(nèi)，按照深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司規(guī)定的相關(guān)程序?qū)嵤┳芳訉�價安排。2）若公司2006至2007年度中任一年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見，公司控股股東長沙九芝堂集團將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報公布后的10個工作日內(nèi)，按照深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司規(guī)定的相關(guān)程序?qū)嵤┳芳訉�價安排。

　　（4）追送對象：追加支付對價股權(quán)登記日在冊的除九芝堂集團以外的其他無限售條件的流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　2、履約保證及風(fēng)險防范對策

　　同意進行股權(quán)分置改革的非流通股股東保證：在法定禁售期內(nèi)，參加股權(quán)分置改革的非流通股股東將授權(quán)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司將其所持九芝堂股份非流通股股份進行鎖定，從技術(shù)上保證其承諾的履行。

　　九芝堂集團在其所持的非流通股股份獲得流通權(quán)之日起24個月內(nèi)，將委托公司董事會向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請按承諾的限售條件對其所持有的原非流通股股份進行鎖定。在承諾期內(nèi)，九芝堂集團將無法通過交易系統(tǒng)掛牌出售該部分股權(quán)。上述措施從技術(shù)上為承諾的履行提供了保證，有效防范了履約風(fēng)險。

　　對追送股份的承諾，九芝堂集團將自九芝堂股份股權(quán)分置改革方案實施之日起授權(quán)深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司將所持有九芝堂股份非流通股股份中用于履行追送承諾的4，944，107股股份進行鎖定，從技術(shù)上為九芝堂集團履行承諾提供了保證。

　　保薦機構(gòu)亦將履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予監(jiān)督和指導(dǎo)。在持續(xù)督導(dǎo)期間，廣發(fā)證券若發(fā)現(xiàn)非流通股股東違反承諾，將督促非流通股股東做出說明并限期糾正；非流通股股東違反承諾情節(jié)嚴重的，廣發(fā)證券將立即向監(jiān)管部門匯報有關(guān)情況，并及時公開非流通股股東違反承諾的事項及責(zé)任。

　　3、違約責(zé)任

　　同意進行股權(quán)分置改革的非流通股股東保證，若在承諾的禁售期內(nèi)出售所持有的原非流通股份，承諾人授權(quán)登記結(jié)算機構(gòu)將賣出股份所獲得資金劃入公司賬戶，歸全體股東所有；出現(xiàn)不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：本承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東聲明：“將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，否則將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份；向九芝堂及其保薦機構(gòu)和律師提供的材料，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。”

　　提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東長沙九芝堂（集團）有限公司、國投創(chuàng)業(yè)投資有限公司、湖南省醫(yī)藥公司、湖南長沙友誼（集團）公司聲明“截止本改革說明書簽署日，所持有的九芝堂的非流通股不存在任何權(quán)屬爭議，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)情況，不存在影響對價安排的情況”。海南湘遠工貿(mào)有限公司聲明“截止本改革說明書簽署日，所持有的九芝堂的非流通股不存在任何權(quán)屬爭議，也不存在凍結(jié)情況，存在部分質(zhì)押的非流通股，但不存在影響對價安排”。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東長沙九芝堂（集團）有限公司、國投創(chuàng)業(yè)投資有限公司、海南湘遠工貿(mào)有限公司、湖南省醫(yī)藥公司、湖南長沙友誼（集團）公司等合計持有公司股份13，824.72萬股，占總股本的52.80%，占全體非流通股總數(shù)的100%，超過全體非流通股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的要求。

　　經(jīng)自查，截止本改革說明書簽署日，提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東長沙九芝堂（集團）有限公司、國投創(chuàng)業(yè)投資有限公司、湖南省醫(yī)藥公司、湖南長沙友誼（集團）公司持有的股份沒有權(quán)屬爭議，也不存在其它質(zhì)押、凍結(jié)情況。海南湘遠工貿(mào)有限公司持有的股份沒有權(quán)屬爭議，凍結(jié)情況，其中624，000股已質(zhì)押給上海鼎豐科技發(fā)展有限公司。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　股權(quán)分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，可供借鑒的經(jīng)驗有限。因此，在股權(quán)分置改革中可能存在以下風(fēng)險因素：

　　（一）本次股權(quán)分置改革方案存在無法及時獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的風(fēng)險及其處理

　　根據(jù)國有股權(quán)管理的有關(guān)規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在召開相關(guān)股東會議對股權(quán)分置改革方案表決前取得批準(zhǔn)文件。公司國有法人股股東所持股份屬國有股，本次股權(quán)分置改革方案涉及國有股權(quán)處置，需在本次相關(guān)股東會議召開前得到有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。

　　若未能按時取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)文件，需延期召開相關(guān)股東會議的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票日開始前至少一個交易日發(fā)布延期公告。

　　（二）本次股權(quán)分置改革方案存在沒有獲得相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險及其處理

　　公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東，在相關(guān)股東會議召開前，通過投資者座談會、網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，確保本方案能順利通過相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）、保薦意見結(jié)論

　　在九芝堂及其非流通股股東提供的有關(guān)資料和說明真實、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測得以實現(xiàn)的前提下，廣發(fā)證券認為：九芝堂股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執(zhí)行對價安排、有能力履行承諾事項；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。基于上述理由，本保薦機構(gòu)愿意推薦九芝堂股份有限公司進行股權(quán)分置改革。

　　（二）律師意見結(jié)論

　　律師認為，公司以及參與公司股權(quán)分置改革的非流通股股東均具備合法的主體資格；公司股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容及已經(jīng)履行的程序符合《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《通知》和《業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定，后續(xù)工作須依照《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《通知》和《業(yè)務(wù)操作指引》規(guī)定的程序具體實施；公司股權(quán)分置改革方案尚需公司召開臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，其中涉及到國有非流通股股東的股份處置事項尚須取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。

　　（此頁無正文，專用于《九芝堂股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）》之簽字蓋章）

　　九芝堂股份有限公司董事會

　　2006年4月3日