新疆天業關于股改方案溝通協商暨調整方案公告

　　上海證券報 

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，公司股票將于2006年4月4日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　新疆天業股份有限公司（以下簡稱"公司"）股權分置改革方案自2006年3月23日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上路演、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方充分協商的結果，經過非流通股股東提議，并經公司2006年第二次臨時董事會會議審議通過，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　（一）關于股權分置改革對價數量的調整

　　原為：

　　新疆天業以下屬的非主業資產東阜城農場截至2005年12月31日經審計的凈資產24，027萬元，按新疆天業本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前20個交易日

　　在此基礎上，本次股權分置改革股權登記日下午收盤時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東每10股獲得天業集團支付的1股股份，累計獲得972萬股股份。

　　現調整為：

　　（1）新疆天業以下屬的非主業資產東阜城農場截至2005年12月31日經審計的凈資產24，027萬元，按新疆天業本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前20個交易日股票平均收盤價格的90％且不高于9.00元的回購價格定向回購天業集團持有新疆天業2500萬股股份并注銷。

　　（2）本次股權分置改革股權登記日下午收盤時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東每10股獲得天業集團支付的1股股份，累計獲得972萬股股份。

　　（3）公司以現有流通股總股本9720萬股為基數，以資本

　　（二）關于非流通股股東承諾事項

　　原為：

　　公司唯一非流通股股東天業集團承諾如下：

　　本次股權分置改革方案實施后，天業集團持有的新疆天業股票自獲得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓，其后24個月內，天業集團承諾持有的新疆天業股票不上市交易。

　　現調整為：

　　公司唯一非流通股東天業集團承諾如下：

　　（1）本次股權分置改革方案實施后，天業集團持有的新疆天業股票自獲得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓，其后24個月內，天業集團承諾持有的新疆天業股票不上市交易。

　　（2）天業集團在公司2005年年度股東大會上提議每10股送3股和轉增7股的利潤分配及轉增股本方案并投贊成票。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革保薦機構華龍證券有限責任公司認為：

　　1、方案的調整是在公司董事會、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、方案的調整體現了非流通股股東的誠意，以及對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。

　　3、方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、補充法律意見

　　經審核，新疆天陽律師事務所認為：

　　1、公司本次股權分置改革的調整內容和程序符合《公司法》、《指導意見》、《國資委指導意見》、《國資委國有股權管理通知》、《管理辦法》和《操作指引》以及其他相關法律、法規和規范性文件的規定；

　　2、公司本次調整后的股權分置改革方案在取得國有資產管理部門和公司臨時股東大會暨相關股東會議的批準，以及上海證券交易所確認后即可實施。

　　四、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　公司獨立董事對股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、自新疆天業股份有限公司（以下簡稱"公司"）2006年3月23日刊登《新疆天業股份有限公司股權分置改革方案說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，公司非流通股股東做出了一定的讓步，調整了對價安排的數量，體現了非流通股股東進行股權分置改革工作的誠意。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《新疆天業股份有限公司股權分置改革方案說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　附件：

　　1、新疆天業股份有限公司股權分置改革說明書全文（修訂稿）；

　　2、新疆天業股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、華龍證券有限責任公司關于新疆天業股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、新疆天陽律師事務所關于新疆天業股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、新疆天業股份有限公司獨立董事關于股權分置改革的補充意見書。

　　特此公告！

　　新疆天業股份有限公司

　　董事會

　　二??六年三月三十一日