中國石油化工股份有限公司第二屆董事會第二十五次會議決議公告

　　上海證券報 

　　中國石油化工股份有限公司（以下簡稱「中國石化」或「本公司」或「公司」）第二屆董事會第25次會議于2006年3月16日以書面形式發出通知，于2006年3月31日上午在中國石化總部召開。董事長陳同海，副董事長王基銘，董事牟書令、張家仁、曹湘洪、劉根元、陳清泰、石萬鵬、曹耀峰出席。董事高堅、范一飛、何柱國、張佑才因公請假。董事范一飛

授權委托副董事長王基銘，董事高堅、何柱國授權委托董事陳清泰，董事張佑才授權委托董事石萬鵬代為出席會議并行使表決權。

　　會議達到了《公司章程》規定的召開董事會的法定人數。會議由董事長陳同海召集、主持。經審議，出席會議的董事（包括獨立董事）以逐項表決的方式一致同意：

　　一、通過中國石化《第二屆董事會工作報告》（包括2005年度董事會工作報告），并將其與《第二屆監事會工作報告》（包括2005年度監事會工作報告）一并提請2005年年度股東大會（簡稱「股東年會」）審議。

　　二、通過中國石化《第二屆總裁班子工作報告》。

　　三、通過《關于2005年經營業績和財務狀況的報告》。

　　四、通過2005年提取八項減值準備的議案。

　　截至2005年12月31日止，按中國會計準則及制度提取的八項資產減值準備余額合計約為人民幣141.05億元，其中壞帳準備人民幣66.52億元；存貨跌價準備人民幣8.92億元；長期股權投資減值準備人民幣3.27億元；固定資產減值準備人民幣62.34億元。

　　五、通過2005年度關聯交易的議案。2005年關聯交易發生額共人民幣1792.96億元，其中買入人民幣840.73億元，賣出人民幣952.23億元，均在香港交易所豁免額度范圍內。

　　六、同意關于續聘畢馬威華振會計師事務所及畢馬威會計師事務所分別為公司2006年度境內及境外核數師及授權董事會決定其酬金的議案，并提呈股東年會審議。

　　七、審議通過2005年度利潤分配預案。根據中國石化《公司章程》的規定，會計年度的利潤分配基數以按中國會計準則及制度和國際財務報告準則計算出的可分配利潤較少者為準。因此，以中國石化2005年按國際財務報告準則經審計的可分配利潤人民幣389.07億元為基數，扣除提取法定盈余公積和法定公益金合計人民幣79.12億元，及扣除2005年當年分配2004年末期股利和2005年中期股利合計人民幣104.04億元，中國石化2005年的可供分配利潤為人民幣205.91億元。以2005年年末總股86，702，439，000股為基數，董事會建議按每股人民幣0.09元（含稅）進行末期現金股利分配（合計人民幣78.03億元），加上中期已派發現金股利每股人民幣0.04元（合計人民幣34.68億元），全年合計現金股利每股人民幣0.13元（合計人民幣112.71億元）。本分配預案將提呈股東年會審議并在通過后實施。

　　八、通過經畢馬威華振會計師事務所和畢馬威會計師事務所審計的公司2005年度財務報告，并提呈股東年會審議。

　　九、通過公司2005年年度報告和20-F表。

　　十、通過關于對中國石化財務公司增加股權投資的議案。

　　同意以現金方式對中國石化財務有限責任公司（"財務公司"）增資人民幣16.023億元，使中國石化在財務公司的投資總額占財務公司注冊資本的49%；并授權任何一名董事按照上述原則簽署相關協議等法律文件。有關本議案的詳情請參見另行刊發的關聯交易公告。

　　十一、根據公司章程，董事會提名中國石化第三屆董事會董事候選人，并同意提請股東年會選舉。

　　董事會提名陳同海、周原、王天普、章建華、王志剛、戴厚良、范一飛、姚中民、石萬鵬、劉仲藜十位先生為中國石化第三屆董事會董事候選人，其中石萬鵬、劉仲藜為獨立董事候選人。（該等董事候選人簡介詳見另行刊發的股東年會通知）

　　出席本次董事會的獨立董事均對前述提名表示同意。

　　因中國石化股東中國石油化工集團公司向本公司提出：其將根據中國石化《公司章程》，于2006年4月份提出股東年會臨時提案，在臨時提案中提名兩名中國石化第三屆董事會獨立董事候選人。為確保股東充分行使權利，董事會就股東年會選舉董事會成員部分的代理人表格將與中國石油化工集團公司提出的臨時議案一并公告，同時寄送各位H股股東。敬請廣大投資者留意。

　　十二、根據公司章程，中國石化股東中國石油化工集團公司提名王作然、張佑才、康憲章、鄒惠平、李永貴五位先生為第三屆監事會中的股東代表監事候選人（該等股東代表監事候選人的簡歷詳見另行刊發的股東年會通知），董事會同意提請股東年會選舉。

　　十三、通過中國石化第三屆董事和監事服務合同（含薪酬、保險條款）的議案，并提呈股東年會審議。出席本次董事會的獨立董事均對前述服務合同表示同意。

　　服務合同的主要內容載于中國石化將發出的致H股股東的股東通函內，亦將可在上海

　　十四、審議及批準發行融資券的議案，并提呈股東年會審議。批準中國石化按市場同等條件及條款在中國境內發行相應融資券，發行總額不超過最近一期經審計后的凈資產10%，有效期自獲得2005年股東年會批準之日起至2006年年度股東大會結束時止，及授權董事長或其授權人士根據中國石化的需要及市場條件，確定有關擬發行的融資券的有關事項。

　　十五、批準中國石化修改公司章程及其附件的議案，并授權董事會秘書代表中國石化負責處理因上述公司章程修訂所需的各項有關申請、報批、登記及備案等相關手續（包括依據有關監管部門的要求進行文字性修改）。并提呈股東年會審議。

　　中國石化修改公司章程及其附件議案的內容載于中國石化將發出的致H股股東的股東通函內，亦將可在上海證券交易所的網址http://www.sse.com.cn上閱覽。

　　十六、通過關于調整2006年土地租金的議案。

　　考慮到中國的土地價值水平在過去幾年上升較多，同時中國石化支付的租金水平低于市場水平。經與中國石油化工集團公司協商，中國石化擬同意于2006年度向中國石油化工集團公司租用土地租金的上限由人民幣27.5億元調整至人民幣33億元。境內符合專業資格的土地評估師認為調整后的租金上限水平低于市值。

　　十七、通過2007年-2009年持續關聯交易的議案，并提呈股東年會審議。

　　中國石化持續關聯交易議案的內容載于中國石化將發出的致H股股東的股東通函內，亦將可在上海證券交易所的網址http://www.sse.com.cn上閱覽。

　　十八、同意召開2005年年度股東大會。并同意將上述第一、六、七、八、十一、十二、十三、十四、十五及十七項議案提呈股東年會審議，股東年會會議通知另行刊發。

　　董事（包括獨立董事）均認為上述第五、十、十六、十七項關聯交易為按一般商業條款進行，對中國石化而言公平、合理并為中國石化的日常及正常業務進行。

　　上述議案除了第五、十、十六、十七項同意票數為11外（該等議案因涉及關聯交易，關聯董事陳同海、劉根元表決時回避），其余議案同意票數均為13；上述所有議案均無反對票和棄權票。

　　承董事會命

　　中國石油化工股份有限公司

　　陳革

　　董事會秘書

　　中國北京，2006年3月31日