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上海證券報 記者 王璐
上海證券交易所日前發(fā)布的《上市公司股權分置改革工作備忘錄(第十一號)》指出，上市公司非流通股股東已與他人簽訂股權轉讓協(xié)議，但尚未獲得相關部門審核同意的，如擬開始股改，股改動議人應為股權受讓人；股權出讓人應出具股改同意函，保證如股權轉讓未在股改實施前完成，則由其履行股改中相關的對價支付義務。若股權轉讓涉及上市公司控
制權轉移的，股權受讓方應在證監(jiān)會對其報送的公司收購報告書無異議后，方可提出股改動議。
據(jù)了解，該份備忘錄是上證所上市部在股改中結合窗口指導和信息披露審核發(fā)現(xiàn)的問題所制訂的。
備忘錄除對上述程序進行規(guī)范外，還要求保薦機構應按規(guī)定核查保薦對象的控股股東及其關聯(lián)方、保薦對象的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司董事會公告股改說明書的前兩日持有公司流通股股份以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況，書面提醒前述各方不得利用股改內(nèi)幕信息買賣保薦對象的股票或者操縱相關股東會議的表決結果。保薦機構在申報股改方案時應就其核查和書面提醒情況出具專項說明。
保薦機構及保薦代表人應就其自身及其關聯(lián)方在公司董事會公告股改說明書的六個月內(nèi)是否通過自營或者客戶資產(chǎn)管理形式買賣保薦對象的股票的行為進行自查，在申報股改方案時就其自查情況出具專項說明；在其為保薦對象提供股改服務期間，應定期對其是否存在利用股改或與股改相關的信息、機會進行利益輸送、內(nèi)幕交易、市場操縱以及其他違法違規(guī)行為進行核查，并在《年度保薦工作報告書》中予以說明。
備忘錄還指出，公司在進入股改程序前，應自查其股票是否集中托管、是否存在名義股東與實際股東不一致的情況、是否存在股東工商登記的名稱與其在登記結算公司登記的名稱不一致的情況。如有前述情形，公司應在報送股改方案前解決，或承諾在相關股東會議召開日前解決。
公司在進入股改程序前，應通過登記結算公司查詢相關股東的實際持股數(shù)，避免其與公司股改申報文件或者審批文件中的股份數(shù)額出現(xiàn)差異。
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