收購新規呼之欲出 證券市場并購熱潮將至

　　作者：朱昆鋒，熊學慧

　　股改市值已經過半，“新老劃斷” 的呼聲日盛，與“兩法”配套的資本市場法規接連出臺。

　　記者了解到，送審中的《上市公司收購管理辦法》(簡稱新辦法)有望在6月公布，在收

購方式、價格認定、支付手段等方面都可能有所改動。

　　而在新政策支持下，一場市場主導、促進上市公司優化和強化的并購熱潮已經隱隱來臨。

　　門檻降低

　　“新辦法隨時都可能公布，但實施時間可能會考慮股改進展等多方面的因素，畢竟新辦法更可能是為全流通環境下制定的新規則。”某券商人士透露，“由于‘新老劃斷’的時間現在還沒明確，收購辦法的實施，估計最快也要到6月份了。”

　　但該人士同時表示，不排除在新辦法正式出臺或實施之前，先行出臺一些配套法規，對已完成及未完成股改的上市公司同時適用。但“針對全流通上市公司的收購行為，將在收購方式、支付手段等方面有所調整”。

　　據了解，收購方式的變化，主要針對實際控制人或一致行動人收購上市公司股權，累計達到30%后仍要繼續進行收購時的情況。

　　按照舊有的法規，繼續進行收購“應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部股份的要約”，但在新辦法中，此全部要約收購規定將變為允許收購人根據自身增持需要，發出全部或部分收購要約。

　　泰陽證券分析師陳三賢認為：“這一規定出發點應該是進一步鼓勵上市公司的并購重組，支持上市公司做優做大。”

　　據記者了解，對于部分要約收購，新辦法將明確對所有股東的同權收購，即所有股東認賣股權數超過收購人計劃增持的股權數時，將按照要約收購的股權數量，對所有認賣股數按比例進行收購，提交賣單的先后順序則不予考慮。

　　“相比全部要約收購，這樣的規定降低了收購難度；此外，收購方為了繼續增持，會把要約收購價定的比市場交易價稍高一些，這還能夠進一步穩定市場走勢。”

　　國盛證券分析師鄧哲認為，類似條款不僅有利于收購方的實際操作，降低收購風險和收購成本，同時也保護了中小投資者的利益，并能夠防范上市公司股權轉讓的不規范行為——比如此前要約收購定價偏離流通股交易價格等。

　　手段創新

　　據前述券商人士透露，按照新辦法初始草案，對全流通上市公司，要約收購價不得低于收購方發布公告前6個月上市公司股票的最高價格；而對于未完成股改的上市公司，要約收購流通股和非流通股的價格，不得低于公告前30個交易日內股票加權平均價格算術平均值。

　　“修訂后會不會保留對非流通股要約收購價格的認定方式，還要看管理層的態度，主要考慮的將是新辦法最終是針對所有公司，還是僅僅針對新老劃斷后的G股公司。”上述券商人士認為，從總體上說目前的趨勢有放寬收購實施條件的跡象，這可能會在收購形式和支付手段等方面加以體現。

　　在以往操作中，國內上市公司的并購重組大多為現金支付和資產置換，換股及其他收購形式仍然較少，而在國外證券市場，現金、要約、換股和杠桿收購等方式都比較常見。

　　“新辦法有望放開支付手段和收購形式，明確引入更多的創新手段。”上述券商高層表示，新辦法初始草案中就已提到上市公司收購的換股方式，這種帶有收購方重組意味的并購形式，使得收購人不需動用大量現金即可實現對上市公司的收購，同時有利于上市公司的資源整合。

　　并購時代或將來臨？

　　“由于

　　“新辦法在信息披露和監管方面要求也會更加嚴格。”前述券商高層認為，比如在舊辦法中有條款規定，在觸發要約收購時，收購人應當聘請財務顧問等專業機構對收購人的實際履約能力做出評判，財務顧問的專業意見應當予以公告。

　　而新辦法初始草案中的規定則更為嚴厲，“不管有沒有觸發30%的要約收購條件，只要上市公司實際控制人發生變化就必須聘請專業顧問機構，同時明確被聘機構要承擔收購之前及收購之后的相應責任。”上述券商高層說。