安徽四創電子股份有限公司二屆七次監事會決議公告

　　本公司及全體監事成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽四創電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第七次會議于2006

年3月30日下午在合肥市高新區公司會議室召開。會議由監事會主席康志倫先生主持，會議應到監事5人，實到監事5人，符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。全體監事通過列席二屆十一次董事會，聽取了有關議案的匯報，對董事會審議的所有議案無異議。

　　與會監事經過認真討論，形成決議如下：

　　一、通過議案

　　1、審議通過了《2005年度監事會工作報告》；

　　2、審議通過了《2005年年報及摘要》；

　　公司監事會根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》(2005年修訂)的有關要求，對董事會編制的2005年年度報告正文及摘要進行了審核，并發表意見如下：

　　(1)、公司2005年年度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　(2)、公司2005年年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司2005年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　(3)、在公司監事會提出本意見前，未發現參與2005年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　3、審議通過了《2005年度財務決算報告》；

　　4、審議通過了《2006年度財務預算報告》；

　　5、審議通過了《2005年度利潤分配預案》；

　　6、審議通過了《關于2005年度關聯交易和2006年度擬發生的關聯交易的議案》；

　　7、審議通過了《關于募集資金前期累計使用情況及募集資金今后使用計劃的議案》。

　　二、監事會出具的獨立意見

　　1、公司依法運作情況

　　2005年公司監事會根據相關法律、法規的要求出席了公司各次股東大會、并列席了各次董事會，根據參加會議的情況和對日常運作的審查、監督，認為：董事會能夠嚴格依照相關法律法規召集、召開會議，嚴格、審慎執行股東大會所形成的各項決議；公司逐步建立、完善了內部管理和內部控制制度，形成了良好的內控機制，經營活動和各項決策符合相關法律、法規的規定，公司董事、經理執行職務時能夠勤勉盡責、忠于職守、秉公辦事，沒有發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務的情況

　　監事會對公司提供的財務報告進行了查閱和深入了解，并和華證會計事務所提供的審計報告進行了對照比較，監事會認為：公司財務制度規范完善，財務報告真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果；華證會計師事務所對公司2005年財務狀況出具的標準無保留意見的審計報告是客觀、公正、真實的。

　　3、公司最近一次募集資金投入情況

　　監事會對公司首次公開發行股票募集資金的使用情況進行了認真監督和細致檢查，依據董事會和財務提供的材料、信息，在對材料進行了認真閱讀和深入了解的基礎上，認為：公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，沒有變更募集資金投向的事項發生。

　　4、公司收購、出售資產情況

　　報告期內，公司2004年年度股東大會審議通過了《關于無形資產及相關固定資產轉讓的議案》，擬將華東電子工程研究所下屬的微波公司（非法人獨立核算單位）擁有的射頻微波設計生產專有技術（無形資產）及相關固定資產轉讓給安徽四創電子股份有限公司，同時，微波公司所有技術人員及相關管理人員隨有關資產一并轉入安徽四創電子股份有限公司。轉讓標的總評估價值為1167.41萬元，其中無形資產評估價值為1103.41萬元，固定資產評估價值為64萬元。

　　監事會認為公司收購資產程序合法有效，交易價格公允合理，不存在內幕交易及損害部分股東權益的情況。

　　5、對外擔保、與控股股東及其他關聯方資金往來情況

　　監事會在針對公司對外擔保、與控股股東及其他關聯方的資金往來情況進行嚴格認真審查、以及公司財務與商業往來情況的深入了解的基礎上，認為：公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規、規章進行生產、經營、決策。公司與關聯方之間發生的資金往來均為正常經營性資金往來，不存在關聯方違規占用公司資金的情況；公司沒有為控股股東及其他關聯方、任何非法人單位或個人提供任何形式的擔保，不存在與中國證監會證監發[2003]56號相違背的情形。

　　6、資產減值準備計提情況

　　在監事會對公司財務提供的數據認真審查和對公司生產經營狀況、資產狀況深入了解的基礎上，認為：2005年度，公司各項資產減值準備計提客觀、合理，公司監事會對公司所做出的各項資產減值準備計提表示贊同。

　　7、公司關聯交易情況

　　報告期內，公司與關聯方之間發生的關聯交易，是由公司實際生產經營需要發生的。關聯交易的內容和關聯交易的決策程序，符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》及相關法律、法規的規定，交易公平、合理，價格公允，遵守了“公正、公開、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則，沒有損害股東和公司利益的行為。

　　8、審計報告情況

　　2005年度，公司聘任的華證會計事務所沒有出具解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告。

　　特此公告

　　安徽四創電子股份有限公司監事會

　　二ＯＯ六年三月三十日