廈門工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議于2006年3月28日在公司會(huì)議室

召開，會(huì)前公司董事會(huì)秘書處于3月18日以傳真或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的方式通知了全體董事。會(huì)議由董事長王昆東先生主持，應(yīng)到會(huì)董事8人，實(shí)到董事8人，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議的召開合法有效。經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議，會(huì)議一致通過了如下決議：

　　一、《公司2005年年度報(bào)告》及年度報(bào)告摘要，該議案須提交2005年度股東大會(huì)審議；

　　二、《公司2005年董事會(huì)工作報(bào)告》，該議案須提交2005年度股東大會(huì)審議；

　　三、《公司2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，該議案須提交2005年度股東大會(huì)審議；

　　四、《公司2005年度利潤分配預(yù)案》，該議案須提交2005年度股東大會(huì)審議；

　　經(jīng)廈門天健華天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2005年實(shí)現(xiàn)凈利潤33，281，484.25元，加上年初未分配利潤78，245，201.95元，本次可供分配的利潤111，526，686.20元。根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，提取法定公積金3，340，918.50元，提取法定公益金3，340，918.50元，可供股東分配的利潤為104，844，849.20元。

　　根據(jù)公司發(fā)展需要，董事會(huì)建議公司2005年度利潤分配預(yù)案為：以公司2005年末總股本449，413，799為基數(shù)，每10股送紅股2股并派發(fā)現(xiàn)金股利0.25元（含稅）。本次實(shí)際用于分配的利潤計(jì)101，118，104.78元，剩余未分配利潤3，726，744.42元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　2005年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　五、《公司2005年經(jīng)營總結(jié)及2006年經(jīng)營計(jì)劃》；

　　六、《公司關(guān)于預(yù)計(jì)2006年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，該議案須提交2005年度股東大會(huì)審議；

　　獨(dú)立董事陳培?、樊明、賴增榮、劉陸山事前審核了該議案，并就該議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：經(jīng)對(duì)上述預(yù)計(jì)的全年日常關(guān)聯(lián)交易經(jīng)過了審慎審核，我們認(rèn)為2006年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合誠實(shí)信用和"公開、公平、公正"的市場定價(jià)原則，不會(huì)影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性，符合公司及全體股東的利益，不會(huì)損害公司及其他股東的利益。公司在該關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行表決時(shí)，采取了關(guān)聯(lián)董事回避表決方式，審議和表決程序符合本公司《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　七、《關(guān)于續(xù)聘廈門天健華天有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　該議案須提交2005年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定具體報(bào)酬事宜。

　　八、《關(guān)于向廈工集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓部分應(yīng)收賬款債權(quán)的議案》；

　　獨(dú)立董事陳培?、樊明、賴增榮、劉陸山事前審核了該議案，并就該議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：本次轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款債權(quán)有利于股份公司把主要精力投入日常生產(chǎn)經(jīng)營，有助于夯實(shí)上市公司資產(chǎn)，提高上市公司質(zhì)量，不存在損害上市公司及股東利益的情形。公司在該議案進(jìn)行表決時(shí)，采取了關(guān)聯(lián)董事回避表決方式，審議和表決程序符合本公司《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。（詳見公司關(guān)聯(lián)交易公告）

　　有關(guān)公司二○○五年度股東大會(huì)的召開時(shí)間另行通知。

　　特此公告！

　　廈門工程機(jī)械股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年3月28日