云南白藥集團股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構

　　民生證券有限責任公司

　　二零零六年三月二十九日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，

　　解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股

　　權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公

　　司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明

　　均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、根據《公司法》的規定，公司盈余公積金轉增方案須經公司股東大會批準。根據《管理辦法》的規定，股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次盈余公積金轉增方案是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議盈余公積金轉增方案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議，將本次盈余公積金轉增方案與股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日為同一日。鑒于本次盈余公積金轉增方案是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案需同時滿足以下條件方可實施，即包括盈余公積金轉增方案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東的三分之二以上通過。

　　3、由于本次股權分置改革涉及盈余公積金轉增股本，因此，云南白藥的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，公司2005年度的審計報告應當公開披露。如在本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前未能公開披露本公司2005年度審計報告，則本次臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲召開。

　　4、本公司全體股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　公司以現有流通股91，650，757股為基數，以盈余公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本29，537，206股，流通股股東每10股獲得轉增股份3.2228股，相當于流通股股東每10股獲得2股的對價。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除上述法定承諾外，控股股東云南云藥有限公司還做出如下特別承諾及保證：

　　持有的原非流通股自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易。為了履行上述承諾義務，云南云藥有限公司將向在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請將所持的獲得流通權的云南白藥股票按相關規定進行鎖定。

　　3、承諾事項的違約責任

　　云南云藥有限公司保證在不履行或不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排：

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年4月20日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年4月28日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年4月25日至2006年4月28日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、公司董事會已申請公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月10日復牌。

　　2、公司董事會最晚于2006年4月7日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月7日之前（包括本日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后次一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0871-8324159、8323680、8350538

　　聯系人：黃艾農吳偉莊瑞萍

　　傳真：0871-8324169

　　電子信箱：ynby@yunby.cn公司網站：www.ynby.com.cn深圳證券交易所指定網站：www.cninfo.com.cn

　　一股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司以現有流通股91，650，757股為基數，以盈余公積金向方案實施日登記在

　　冊的全體流通股股東轉增股本29，537，206股，流通股股東每10股獲得轉增股份

　　3.2228股，相當于流通股股東每10股獲得2股的對價。在股權分置改革方案實施

　　后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　公司股權分置改革對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日在中國

　　證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　計算結果不足一股的按照深圳登記結算公司現行的《上市公司權益分派及配股登

　　記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　執行對價前本次執行對價執行對價后序

　　執行對價的股東名稱占總股本比安排股份數量占總股本比號持股數（股）持股數（股）

　　例（股）例

　　1云南云藥有限公司147，838，15351%－147，838，15346.28%

　　2云南紅塔集團有限公司43，875，94115.14%－43，875，94113.74%

　　32.24%2.04%

　　募集法人股股東6，511，190－6，511，190

　　合計198，225，28468.38%－198，225，28462.06%

　　流通股股東91，650，75731.62%29，537，206121，187，96337.94%

　　合計289，876，041100%29，537，206319，413，247100%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　序號股東名稱占總股本比例（%）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1云南云藥有限公司46.28G+36個月后注2

　　5G+12個月后

　　2云南紅塔集團有限公司10G+24個月后注3

　　13.74G+36個月后

　　3募集法人股股東2.04G+12個月后注3

　　注1、G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注2、自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易。

　　注3、自改革方案實施之日起，在12個月內不得上市交易或者轉讓；在上述12個月期滿后，

　　通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在

　　12個月內不得超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革前改革后

　　股份數量占總股本股份數量（股）占總股本

　　（股）比例（％）比例（％）

　　一、未上市流通股份合計一、有限售條件的流198，225，28462.06

　　198，225，28468.38

　　通股合計

　　國有法人持股191，714，09460.02

　　國有法人股191，714，09466.14

　　社會法人持股6，511，1902.04

　　募集法人股6，511，1902.24

　　二、流通股份合計二、無限售條件的流

　　91，650，75731.62121，187，96337.94

　　通股合計

　　A股91，650，75731.62A股121，187，96337.94

　　三、股份總數289，876，041100.00三、股份總數319，413，247100.00

　　備注:其中改革前A股中有高管持股45509股按照有關規定被鎖定，改革后A股中有高管持股60176股按照有關規定被鎖定

　　6、其他需要說明的事項

　　（1）根據《公司法》的規定，公司盈余公積金轉增方案須經公司股東大會

　　批準。根據《管理辦法》的規定，股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由

　　于本次盈余公積金轉增方案是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，

　　并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會

　　并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議盈余公積金轉增方案的臨時股

　　東大會和相關股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議，將本次盈余公積金轉增方案與股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日為同一日。鑒于本次盈余公積金轉增方案是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案需同時滿足以下條件方可實施，即包括盈余公積金轉增方案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東的三分之二以上通過。

　　（2）由于本次股權分置改革涉及盈余公積金轉增股本，因此，云南白藥的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，公司2005年度的審計報告應當公開披露。如在本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前未能公開披露本公司2005年度審計報告，則本次臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲召開。

　　（3）本公司全體股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析如下：

　　1、分析對價安排的基本原則

　　（1）符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《管理辦法》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》以及其他現行法律、法規的要求；

　　（2）兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　（3）體現“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，完成公司股權分置改革工作；

　　（4）簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、合理市盈率法的對價測算

　　（1）確定合理對價的思路

　　確定合理對價的思路為：首先參照國內外可比公司的情況測算公司股權分置改革后合理市盈率倍數區間，并以此計算股權分置改革完成后在股本不變情況下公司股份的合理價格，將該價格與目前公司流通股的價格之間的差額作為應支付的流通權對價價值。為便于理解，先測算如果采取公司總股本不變情形下的送股方式時該流通權價值所對應的送股支付水平，再將其換算為轉增方式下的支付水平。

　　（2）以送股模型計算的流通權價值

　　A、合理市盈率倍數

　　方案實施后的市盈率倍數主要考慮以下因素：

　　①在已完成股改的23家醫藥行業上市公司中，目前這些公司的平均市盈率水平約為20.62倍。

　　②選取國外成熟市場上居于行業領先地位、業績良好且穩定增長的八家制藥公司，目前其市盈率水平如下：

　　公司名稱市盈率

　　Merck&Co.Inc.17.05

　　PfizerInc.24.14

　　Johnson&Johnson17.51

　　AbbottLaboratories20.38

　　Wyeth18.26

　　AstraZenecaplc17.32

　　Glaxosmithklineplc26.17

　　NovartisAG25.05

　　平均市盈率20.735

　　（數據來源：Yahoo財經）

　　③比照上述經驗數據，同時考慮云南白藥難以復制的盈利模式以及較強的盈利能力、規模擴張能力和未來的成長性，及云南白藥大股東持股鎖定承諾等因素，預計云南白藥在股權分置改革后（全流通狀態下）的合理（靜態）市盈率為25倍。

　　B、方案實施后的每股收益

　　根據云南白藥已公布之2005年三季度報告，云南白藥前三季度每股收益為0.607元。經過簡單測算，預計2005年云南白藥每股收益為0.8元。

　　C、用于送股模型測算的改革后理論價格

　　按照上述市盈率估值及對公司2005年每股收益的預測，在公司總股本不變的情況下，用于送股模型測算的改革后合理價格約為每股20元。

　　D、改革前流通股價格

　　截至2006年3月24日，云南白藥前60個交易日收盤價的均價為22.46元/股，選用該數值作為改革前的流通股價格。

　　E、理論對價的確定

　　根據對價安排的確定原則，公司股權分置改革對價股數須滿足下式，才能保護公司流通股股東的利益不受到損害，即：

　　股權分置改革前公司流通股數量股權分置改革前流通股股東持股成本

　　=股權分置改革后公司流通股數量股權分置改革后流通股合理股價

　　=（股權分置改革前公司流通股數量+股權分置改革對價股數）(股權分置改革后公司合理市盈率公司每股收益)

　　據此計算：

　　公司股權分置改革對價股數=（股權分置改革前公司流通股數量股權分置改革前流通股股東持股成本）/(股權分置改革后公司合理市盈率公司每股收益)-股權分置改革前公司流通股數量=1127.3043萬股

　　即：公司流通股股東每持有10股流通股應獲得1.23股股票

　　F、實際執行的對價水平

　　為保護流通股股東的利益，在送股模型下的實際對價水平為流通股股東每持有10股流通股獲送2股。

　　(3)轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10股轉增3.2228股，相當于非流通股股東向流通股股東每10股直接送2股，計算過程如下：

　　（流通股數轉增比例非流通股占總股本的比例）（流通股數+流通股數轉增比例流通股占總股本的比例）=（91，650，7570.3222868.38%）（91，650，757+91，650，7570.3222831.62%）=2

　　(4)對價水平的合理性分析

　　基于上述分析，云南白藥本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則，計算對價的方法具有合理性。

　　二非流通股股東為履行其承諾義務提供的保證

　　（一）承諾事項

　　1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除上述法定承諾外，控股股東云南云藥有限公司還做出如下特別承諾及保證：

　　持有的原非流通股自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易。為了履行上述承諾義務，云南云藥有限公司將向在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請將所持的獲得流通權的云南白藥股票按相關規定進行鎖定。

　　（二）履約方式

　　本公司非流通股股東將根據與流通股股東充分協商后的股權分置改革方案，在本次臨時股東會議暨相關股東會議審議通過后，按照與交易所及登記結算公司商定的實施時間，將應支付的對價及時支付給實施股權分置改革股權登記日（G日）登記在冊的流通股股東。

　　在此過程中，本公司及保薦機構監督、督促非流通股股東按照其所作出的承諾及時支付對價。

　　在云南白藥股權分置改革完成后，將向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司針對非流通股股東執行對價安排后余下的股份辦理鎖定手續，以保證非流通股股東按承諾期限交易或轉讓。

　　（三）履約保證

　　上述承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應。在本次股權分置改革執行對價安排之后，承諾人將委托證券登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　（四）違約責任

　　同意進行股權分置改革的非流通股股東作為承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（五）承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三非流通股股東所持股份情況

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，公司共有14家非流通股股東，合并持有公司198，225，284股，占公司總股本的68.38%。序號股東名稱持股數(股)占總股本(%)股份性質

　　1云南云藥有限公司147，838，15351國有法人股

　　2云南紅塔集團有限公司43，875，94115.14國有法人股

　　3募集法人股股東6，511，1902.24法人股

　　合計198，225，28468.38

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，云南白藥非流通股股東云藥公司和紅塔集團合計持有公司191，714，094股，該等股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四本次股權分置改革過程中可能出現的風險及相應的處理方案

　　（一）無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：改革方案如果未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，提議非流通股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　（二）股權分置改革方案面臨審批不確定的風險及其處理方案

　　根據《管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的，應當在股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有股權處置，須報國資部門批準。本方案能否取得國資部門批準存在不確定性。

　　處理方案：若在本次股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次股東大會暨相關股東會議。

　　（三）股票價格波動的風險

　　股票市場投資收益與投資風險并存，股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟狀況及政治、經濟、金融政策、投資者心理預期、股票供求關系等因素的影響。股權分置改革是對我國資本市場制度的改革，對資本市場的發展有著深遠意義的影響，因而該項改革存在市場不確定風險，可能會造成公司股票價格的波動。

　　處理方案：股價的波動難以避免，公司提醒投資者正視股市風險。同時，本公司將不斷努力提高經營決策的科學性與準確性，加強管理，減少失誤，努力保持利潤穩定增長，為股東謀取良好的投資回報。另外，本公司將嚴格遵循國家有關法律法規履行信息披露義務，及時、準確、完整地向廣大股東披露相關信息，避免因本公司信息披露不當而引起的股價波動，以維護全體股東的利益，降低股市風險。

　　五聘請的保薦機構、律師事務所

　　本次股權分置改革聘請的保薦機構為廣發證券股份有限公司、民生證券有限責任公司和國泰君安證券股份有限公司，廣發證券、民生證券和國泰君安具有股權分置改革保薦機構資格。本次股權分置改革聘請的律師事務所為云南海合律師事務所。

　　（一）公司聘請的保薦機構

　　名稱：廣發證券股份有限公司

　　辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　法定代表人：王志偉

　　保薦代表人：趙源

　　項目主辦人：胡軍、胡金泉

　　電話：020-87555888轉

　　傳真：020-87553583

　　名稱：民生證券有限責任公司

　　辦公地址：北京市朝陽區朝外大街16號中國人壽大廈19層1901

　　法定代表人：岳獻春

　　保薦代表人：王如鯤

　　項目主辦人：馬起華陸文昶

　　項目組成員：王學春邢金海

　　電話：010-85252604

　　傳真：010-85252604

　　名稱：國泰君安證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市浦東新區商城路618號

　　法定代表人：祝幼一

　　保薦代表人：隋英鵬

　　項目主辦人：羅愛梅、孫曉明、唐偉、張巖

　　電話：010－82001365

　　傳真：010-82001523，82001524

　　（二）公司聘請的律師事務所

　　名稱：云南海合律師事務所

　　地址：昆明市人民中路36號如意大廈18樓

　　負責人：郭靖宇

　　電話：0871-3636007

　　傳真：0871-3636121

　　經辦律師：郭靖宇、楊向紅

　　（三）保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構出具了保薦意見，結論如下：“本次云南白藥股權分置改革方案的實施符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革的指導意見》以及有關法律法規的規定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》的有關規定。云南白藥非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理。保薦機構廣發證券、民生證券和國泰君安同意推薦云南白藥進行股權分置改革。”

　　（四）法律意見結論

　　本次股權分置改革法律顧問云南海合律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　“經核查，本所律師認為，云南白藥本次股權分置改革參與主體的資格合法；改革方案的內容和實施程序符合《公司法》、《證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定；本次股權分置改革方案在獲得云南省國資委報云南省人民政府批準、云南白藥相關股東會議審議通過后可以實施。”

　　【此頁無正文，專用于云南白藥集團股份有限公司董事會簽字、蓋章頁】

　　云南白藥集團股份有限公司董事會

　　二OO六年三月二十九日