中炬高新技術實業（集團）股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會向公司流通股股東公開征集于2006年4月28日召開的公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東

會議（以下簡稱"本次臨時股東大會暨相關股東會議"）投票權（以下簡稱"本次征集投票權"），審議《中炬高新技術實業（集團）股份有限公司有限公司股權分置改革方案》（以下簡稱《股權分置改革方案》）。

　　中國證監會、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容之真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、公司董事會聲明

　　1、公司董事會僅對本次臨時股東大會暨相關股東會議審議的《中炬高新技術實業（集團）股份有限公司股權分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權而制作并簽署本征集函。

　　2、公司董事會保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　3、本次征集投票權以無償方式公開進行，在中國證監會指定的報刊或網站上公告本征集函，未有擅自發布信息的行為。

　　4、公司董事會保證本征集函的內容不違反法律、法規、公司章程或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　5、本征集函僅供公司董事會本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況：

　　公司名稱：中炬高新技術實業（集團）股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：中炬高新

　　股票代碼：600872

　　法定代表人：謝力健

　　董事會秘書：彭海泓

　　聯系地址：廣東省中山市中山火炬高技術產業開發區火炬大廈

　　電話：0760－5596818

　　傳真：0760－5596877

　　電子信箱：jonjee@jonjee.com

　　（二）征集事項：本次臨時股東大會暨相關股東會議擬審議的《股權分置改革方案》

　　（三）本征集函簽署日期：2006年3月25日

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的基本情況

　　根據中國證監會頒發的《上市公司股權分置改革管理辦法》及交易所發布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定，中炬高新技術實業（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會接受公司全體非流通股東的書面委托書，組織召集2006年第一次臨時股東大會暨相關股東舉行會議(以下簡稱為"臨時股東大會暨相關股東會議")，審議公司股權分置改革方案。公司董事會已于2006年3月28日發出臨時股東大會暨相關股東會議通知，并定于2006年4月28日召開臨時股東大會暨相關股東會議，本次臨時股東大會暨相關股東會議的基本情況如下：

　　（一）會議時間

　　現場會議時間為：2006年4月28日(周五)

　　網絡投票時間為：2006年4月26-28日，每天上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　　（二）現場會議召開地點：中山市火炬開發區國際會展中心外商寫字樓3樓多功能廳

　　（三）會議方式：本次臨時股東大會暨相關股東會議采取現場投票、網絡投票、征集投票相結合的方式。本次臨時股東大會暨相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述規定的網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（四）審議事項：《中炬高新技術實業（集團）股份有限公司股權分置改革方案》

　　該議案需要類別表決方式通過，即除須經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加本次臨時股東大會暨相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　（五）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如《股權分置改革方案》獲本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則表決結果對未參與本次臨時股東大會暨相關股東會議投票表決或雖參與本次臨時股東大會暨相關股東會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　（六）為保護中小投資者利益，公司董事會向公司全體流通股股東征集本次臨時股東大會暨相關股東會議投票權，使公司流通股股東充分行使權利，充分表達自己的意愿。

　　（七）表決權

　　公司流通股股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或征集投票中的一種方式，不能重復投票。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　(3)如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　（八）股東會議提示公告

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開本次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告，時間分別為4月13日及4月25日。

　　（九）會議出席對象

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日為2006年4月20日，在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　2、公司董事、監事和其他高級管理人員、聘任律師、保薦機構代表。

　　（十）公司股票停牌、復牌事宜

　　公司將申請本公司股票自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日次一交易日起停牌，如果臨時股東大會暨相關股東會議否決了股權分置改革方案，公司將申請公司股票于臨時股東大會暨相關股東會議決議公告日次一交易日復牌；如果臨時股東大會暨相關股東會議審議通過了股權分置改革方案，公司將盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　（十一）現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　法人股股東持營業執照復印件、法人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續；個人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股清單等股權證明到公司登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書(見附件)、委托人股東帳戶卡、委托人身份證及委托人持股清單辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　地址：廣東省中山市中山火炬高技術產業開發區火炬大廈

　　郵編:528437

　　電話:0760－5596818

　　傳真:0760－5596877

　　聯系人:彭海泓郭毅航

　　（信函上請注明"2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議"字樣）

　　3、登記時間:2006年4月24日至4月27日（8:30-11:30，14:00-17:00）

　　4、出席現場會議股東及其代理人請于會議開始前半小時內到達會議現場，并攜帶身份證、股東賬戶卡、授權委托書等原件以便驗證入場。

　　（十二）注意事項：

　　出席本次相關股東現場會議的股東食宿、交通費用自理；

　　四、征集方案

　　公司董事會依據我國現行法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，制訂了本次征集投票權方案，具體內容如下：

　　1、征集對象：截止2006年4月20日下午15:00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年4月21日-4月27日。

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托公司董事會投票的，應按本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　①委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股東賬號卡復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復印件。法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章（騎縫章）。

　　②委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件（復印件需能清晰辨認）、股東賬號卡復印件、授權委托書原件。

　　③授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本《投票委托征集函》指定地址送達。采取專人送達的，以本《投票委托征集函》指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地址：廣東省中山市中山火炬高技術產業開發區火炬大廈

　　郵編:528437

　　電話:0760－5596818

　　聯系人:彭海泓郭毅航

　　未在規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使本次臨時股東大會暨相關股東會議的投票權。

　　5、委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由廣東信達律師事務所律師（以下簡稱見證律師）按下述規則對提交文件進行審核。經審核確認有效的授權委托結果將提交公司董事會，經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

　　①已按本《投票委托征集函》征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

　　②應在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

　　③股東已按本《投票委托征集函》附件規定的格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

　　④提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

　　⑤未將征集事項的投票權委托公司董事會以外的其他人行使。

　　股東將其對征集事項的投票權重復授權公司董事會且其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由公司董事會以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。股東將征集事項的投票權委托公司董事會后，股東可以親自出席或委托公司董事會以外的其他人出席本次臨時股東大會暨相關股東會議，但對征集事項無投票權。

　　6、經見證律師確認有效的授權委托出現下列情形的，公司董事會可以按照以下辦法處理：

　　①股東將征集事項的投票權委托公司董事會后，在現場會議登記時間截止前以書面形式明示撤銷對公司董事會授權委托的，公司董事會將視為其授權委托自動失效。

　　②股東將征集事項的投票權除公司董事會外又委托其他人行使并出席會議的，且在現場會議召開前未以書面形式明示撤銷對公司董事會授權委托的，其對公司董事會的授權委托為唯一有效的授權委托。

　　③股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，公司董事會將視為委托股東對征集事項的授權委托無效。

　　中炬高新技術實業（集團）股份有限公司董事會

　　2006年3月25日

　　附：股東委托投票的授權委托書（復印有效）

　　授權委托書

　　授權委托人聲明：本人(或公司)在簽署本授權委托書前已認真閱讀了公司董事會為本次征集投票權而制作并公告的《中炬高新技術實業（集團）股份有限公司董事會投票委托征集函》（以下簡稱《投票委托征集函》）全文、召開中炬高新技術實業（集團）股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議（以下簡稱"臨時股東大會暨相關股東會議"）的通知及其他相關文件，對本次征集投票權之目的、征集方案、征集程序、授權委托規則等相關情況已充分了解。

　　公司董事會（被授權委托人）聲明：本公司董事會已按有關規定編制并公告了《投票委托征集函》，并將按照授權委托人的投票指示參加本次臨時股東大會暨相關股東會議行使投票權。

　　本人(或公司)作為授權委托人，?授權委托中炬高新技術實業（集團）股份有限公司董事會代表本人(或公司)出席于2006年4月28日召開的中炬高新技術實業（集團）股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人(或公司)對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　審議事項贊成反對棄權

　　《中炬高新技術實業（集團）股份有限公司股權分置改革方案》

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至本次相關臨時股東大會暨股東會議結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或組織機構代碼：

　　授權委托人股東賬號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章：

　　委托日期：