廣東新會美達錦綸股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構

　　簽署日：2006年3月24日

　　美達股份股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革動議的非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量不發生變動、持股比例將發生變動，公司流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　3、根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金向流通股股東轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉增股本議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　4、股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東大會表決通過的可能。

　　5、本公司非流通股股東以書面形式委托公司董事會召集臨時股東大會暨相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份149，418，182股，占全體非流通股總數的69.66%，超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。

　　6、有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以現有流通股股份127，500，000股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增3.619股的股份，相當于流通股股東每10股獲得2股的對價，非流通股股東以此獲取上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　同意本股權分置改革方案的非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　三、本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年4月18日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年4月26日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年4月24日-2006年4月26日。

　　四、本次股權分置改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年4月5日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況及協商后的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月5日（含當日）之前公告協商后的股權分置改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經公司申請并經深圳證券交易所同意后，可延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議并刊登相關公告。

　　4、本公司董事會將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的要次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0750－6103005、0750－6107981

　　傳真：0750－6107975

　　電子信箱：meida@meidanylon.com

　　公司網站：http://www.meidanylon.com

　　深圳證券交易所網站：www.cninfo.com.cn

　　釋義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：公司/本公司/美達股份指廣東新會美達錦綸股份有限公司方案/本方案指股權分置改革方案，具體見本股權分置改革說明

　　書“股權分置改革方案”一節天健集團指廣東天健實業集團有限公司盈富創展指廣州市盈富創展投資有限公司天秀發展指廣州市天秀經濟發展有限公司天健投資指江門市新會天健投資有限公司新力投資指江門市新力投資有限公司中國證監會指中國證券監督管理委員會國資委指國有資產監督管理委員會深交所、交易所指深圳證券交易所登記公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司保薦機構/廣發證券指廣發證券股份有限公司律師事務所指北京市德恒律師事務所深圳分所元指人民幣元

　　一、股權分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　公司以現有流通股股份127，500，000股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增3.619股的股份，相當于流通股股東每10股獲得2股的對價，非流通股股東以此獲取上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、執行對價安排的情況

　　本公司本次股權分置改革對價安排的股票將于對價支付執行日一次性支付給公司流通股股東。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　安排對價后，公司非流通股股東持有公司的有限售條件的股份數及可上市流通預計時間表如下：

　　占總股本比可上市流通

　　序股東名稱承諾的限售條件號例（%）時間

　　自獲得流通權之日起，在12個月內不上市交易

　　5G＋12個月

　　天健集團或轉讓。在前項承諾期期滿后的12個月內，通

　　110G＋24個月

　　過深交所掛牌交易出售股份的數量不超過美達

　　21.07G＋36個月股份總股本的5%，在24個月內不超過10%。

　　工商銀行5G＋12個月

　　2廣東分行自獲得流通權之日起，在12個月內不上市交易

　　信托投資5.15G＋24個月或轉讓。在前項承諾期期滿后的12個月內，通

　　公司過深交所掛牌交易出售股份的數量不超過美達

　　5G＋12個月股份總股本的5%。

　　3盈富創展

　　5.15G＋24個月

　　自獲得流通權之日起，在12個月內不上市交易

　　4天秀發展4.54

　　G＋12個月

　　或轉讓。

　　5天健投資3.87

　　6新力投資3.87

　　其它23家

　　7非流通股11.60

　　股東注：G指公司股權分置改革方案實施后第一個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　股權分置改革方案的實施并不會影響美達股份的資產、負債、股東權益等財務指標，但會影響公司的股本結構、每股收益與每股凈資產。具體變動情況如下：

　　改革前改革后

　　占總股本比占總股本比

　　股份數量(股)股份數量(股)例(%)

　　例(%)

　　一、未上市流通214，500，00062.72一、有限售條件的流214，500，00055.26

　　股份合計通股份合計

　　國家股國家持股

　　國有法人股6，181，8181.81國有法人持股6，181，8181.59

　　社會法人股35，000，00010.23社會法人持股35，000，0009.02

　　募集法人股173，318，18250.68募集法人持股173，318，18244.65

　　境外法人持股境外法人持股

　　二、流通股份合127，500，00037.28二、無限售條件的流173，642，85744.74

　　計通股份合計

　　A股127，500，00037.28A股173，642，85744.74

　　B股B股

　　H股及其它H股及其它

　　388，142，857100

　　三、股份總數342，000，000100三、股份總數備注

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、理論依據

　　股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。保薦機構采用“公司總市值不變法”對本次改革的對價安排水平進行分析。

　　2、對價標準的測算公式

　　股權分置改革后，存在一個理論股價，在該股價水平上，公司總市值與改革前的公司總市值相等，我們稱之為均衡股價。具體公式如下：

　　P1*N1＋P2*N2＝P*（N1＋N2）

　　同時：P1*N1＝P*Na

　　P2*N2＝P*Nb

　　其中：P1指股權分置方案實施前的流通股每股估值；

　　P2指股權分置方案實施前的非流通股的每股估值；

　　P指股權分置方案實施后的股票的理論價格；

　　N1指流通股數量；

　　N2指非流通股數量；

　　Na指股權分置方案實施后原流通股股東所持的股票數量；

　　Nb指股權分置方案實施后原非流通股股東所持股票數量。

　　3、對價標準的測算

　　（1）股票估值依據和參數的選擇

　　①N1按美達股份目前的流通股股本34，200萬股計算；

　　②N2按美達股份目前的非流通股股本21，450萬股計算；

　　③方案實施前美達股份流通股的每股估值P1為：按2006年3月22日前120個交易日的加權均價2.74元；

　　④方案實施前非流通股每股價值P2按美達股份每股凈資產乘以調整系數R進行估價。其主要理論依據為：

　　A、方案實施前非流通股與流通股的估值水平保持一定的相關性；

　　B、證券市場是充分有效的，股票估值水平的高低（市凈率的高低）反映了投資者對公司認同程度的高低；

　　C、若流通股的市凈率水平高于（低于）行業平均市凈率水平，則非流通股的估值相應地也應高于（低于）行業平均水平；

　　D、由于行業內一般非流通股系按凈資產價格轉讓（可視為行業非流通股轉讓的平均價格水平），在公司市凈率低于行業平均水平時，調整系數R的合理區間應為：1≥R≥公司流通股市凈率/行業流通股平均市凈率。

　　國內化纖行業上市公司（扣除虧損公司）2006年3月22日前120個交易日的平均市凈率情況如下表：

　　股票代碼公司名稱股價（元/股）每股凈資產（元）市凈率

　　000782美達股份2.742.6701.03

　　000677G海龍3.651.9001.92

　　000936G華西村3.712.3301.59

　　000420吉林化纖2.703.1590.85

　　000949新鄉化纖2.452.6090.94

　　600889南京化纖3.293.1301.05

　　行業平均1.23

　　注：G海龍、G華西村的股價取除權前120個交易日的加權均價；以上公司凈資產值均取各公司公告的最近一期財務報告披露的數據。

　　經測算，國內化纖行業上市公司2006年3月22日前120個交易日的平均市凈率為1.23倍，美達股份相應期間的市凈率為1.03倍，則公司流通股市凈率/行業流通股平均市凈率=1.03/1.23=0.83，則美達股份非流通股價值與每股凈資產之間的調整系數R確定為0.83。因此，美達股份非流通股每股估值P2＝每股凈資產2.67*0.83=2.22元。

　　(2)對價標準的計算

　　P＝（P1*N1＋P2*N2）/（N1＋N2）＝2.41元/股

　　理論對價比例＝（P1－P）/P＝（2.74－2.41）/2.41＝0.14

　　即，若采用送股的方式作為對價安排，則理論上非流通股股東需向流通股股東每10股送1.4股。

　　4、對價水平的確定

　　考慮到本次股權分置改革方案實施后股價存在一定的不確定性，從維護流通股股東利益的角度出發，經公司與同意本次股權分置改革的非流通股股東商議，在理論對價的基礎上，上浮一定的比例來執行對價安排，即實際執行的對價安排為流通股股東每10股獲送2股，較每10股獲送1.4股的理論測算值高42.86%。

　　5、資本公積金轉增比例的確定

　　由于公司本次股權分置改革采用的是以資本公積金向流通股股東轉增股本的方式，因此需要根據每10股流通股獲送2股的對價水平換算并確定以資本公積金向流通股股東轉增的比例。換算公式為：

　　（X*R1*L1）/（X+X*R1*L2）=R2

　　其中：

　　X為改革前的流通股股數，即X=127，500，000股；

　　R1為資本公積金轉增比例；

　　L1為非流通股占總股本比例，即L1=62.72%

　　L2為流通股占總股本比例L2=37.28%；

　　R2為送股模型下的送股比例，即R2=0.2；

　　根據上述公式計算，R1=0.3619，即轉增比例為向流通股股東每10股轉增3.619股。

　　6、方案實施后流通股股東所持股份的變化

　　以資本公積金轉增前流通股股東所持股數127，500，000股為基數計算，每10股流通股在實施本次改革方案后增加3.619股。本次資本公積金轉增并實施股權分置改革后，公司總股本由原來的342，000，000股增加至388，142，857股，原流通股股東合計持有公司股份將增加至173，642，857股，占公司總股本比例44.74%。

　　7、對價方案對流通股股東的影響分析

　　（1）方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得相當于其持有的流通股股數36.19%的股份（該等股份在股權分置改革方案實施后首個交易日即可上市流通），其擁有的美達股份的權益將相應增加25%，本方案實施后，原流通股占總股本比例從實施前的37.28%上升到44.74%。

　　（2）在解決股權分置問題后，公司的發展方向將更加清晰和明確，公司治理結構更為和諧、穩定，管理層的經營策略將更為長遠和全面，公司全體股東和管理層的利益將高度一致，公司全體股東和管理層都將關心股價的長期增長，以及公司的長期、持續發展，因此，流通股股東的長遠利益更能得到機制上的保障。

　　8、保薦機構的分析意見

　　基于上述分析，保薦機構認為：美達股份的股權分置改革方案兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，充分考慮了流通股股東的利益，有利于公司發展和市場穩定，對價安排合理。二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，本公司表示同意股權分置改革的非流通股股東做出法定的最低承諾。

　　2、非流通股股東履約能力和相關安排的分析

　　按照本次股權分置改革方案，本公司需向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東以資本公積金轉增46，142，250股，美達股份目前有資本公積金388，980，679.86元，足夠執行本次方案對價安排。

　　3、承諾事項的違約責任

　　本公司表示同意股權分置改革的非流通股股東承諾，若違反限售承諾，則將賣出股票所獲得資金全部劃入本公司帳戶歸上市公司，并保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　本公司表示同意股權分置改革的非流通股股東聲明，承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　1、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　截至本說明書簽署日，本公司提出股權分置改革的非流通股股東及其持股情況如下表：

　　股東名稱持股數量（股）比例（%）

　　廣東天健實業集團有限公司81，818，18223.92

　　廣州市盈富創展投資有限公司20，000，0005.85

　　廣州市天秀經濟發展有限公司17，600，0005.15

　　江門市新會天健投資有限公司15，000，0004.39

　　江門市新力投資有限公司15，000，0004.39

　　合計149，418，18243.70

　　占非流通股股數的比例－69.66%

　　根據《北京市德恒律師事務所深圳分所關于廣東新會美達錦綸股份有限公司提出股權分置改革動議的非流通股股東情況的專項說明》，截至本說明書簽署日，美達股份提出股權分置改革動議的非流通股股東所持公司非流通股份合計為149，418，182股，占公司股份總數的43.70%，占全體非流通股總數的69.66%，超過全體非流通股股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2、提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司控股股東天健集團持有的81，818，182股非流通股全部質押給招商銀行股份有限公司廣州越秀支行，該部分股份約占公司總股本的23.92%。由于本方案將采取以資本公積金向流通股股東轉增股份的方式，且根據天健集團與質權人溝通結果，質權人已同意天健集團提起本次股權分置改革，故該部分股份的質押并不影響對價安排。

　　除天健集團外，其他提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份無權屬爭議、質押和凍結的情況。四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）股權分置改革不能獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過的風險

　　根據中國證監會的相關規定，本次股權分置改革方案須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，方案存在不能獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過的風險。

　　相應處理方案：公司將公布熱線電話、傳真及電子信箱，以及通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，盡量爭取獲得流通股股東對方案的支持。

　　（二）股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有產權處置，需同時報廣東省國有資產監督管理委員批準。本方案能否取得相關部門的批準存在不確定性。若在網絡投票第一天前仍無法取得相關部門的批準，公司將按照相關規定延期召開臨時股東大會暨相關股東會議。

　　相應處理方案：公司將積極與國有資產管理部門就方案進行充分溝通，爭取按時獲得批準。

　　（三）股票價格波動風險

　　在尚處于初級發展階段的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　相應處理方案：公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，并及時履行信息披露義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于美達股份的持續發展，但方案的實施并不能直接提升美達股份的盈利能力，也不能保證為投資者帶來價值增值，投資者應根據美達股份披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構廣發證券股份有限公司出具了保薦意見，結論如下：

　　在美達股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：美達股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律法規的相關規定，美達股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理，美達股份非流通股股東有能力履行相關承諾。廣發證券愿意推薦美達股份進行股權分置改革工作。

　　（二）律師法律意見結論

　　北京市德恒律師事務所深圳分所接受公司的委托，對公司進行股權分置改革工作出具了法律意見書，結論如下：

　　1、美達股份具備本次股權分置改革的主體資格；

　　2、美達股份本次股權分置改革方案、美達股份提起本次股權分置改革動議的非流通股股東作出之法定承諾、美達股份為本次股權分置改革事宜已履行的法律程序及其他涉及本次股權分置改革的有關事項，均符合中國法律、法規、規章及規范性文件的規定；

　　3、本次股權分置改革方案不存在違反中國法律、法規、規章和規范性文件及公司章程規定之情形，且在目前階段已經履行了必要的法律程序；

　　4、本次股權分置改革方案尚需獲得有權國有資產監督管理部門的批準以及公司董事會提議召開的公司臨時股東大會暨相關股東會議審議批準方能實施。

　　[此頁無正文，專用于《廣東新會美達錦綸股份有限公司股權分置改革說明書摘要》之簽署頁]

　　廣東新會美達錦綸股份有限公司董事會

　　2006年月日