山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　1、流通A股股東每持有10股流通A股將獲得非流通股股東支付的2.6股對價股份。

　　2、流通A股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、股權分置改革方案實施的股份變更登記日：2006年3月28日。

　　4、流通A股股東獲得對價股份到帳日期：2006年3月29日。

　　5、對價股份上市交易日：2006年3月29日。

　　6、2006年3月29日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　7、股權分置改革方案實施完畢后，公司A股股票、可轉債將于2006年3月29日恢復交易，對價股份上市流通，可轉債同日恢復轉股。A股股票簡稱由“晨鳴紙業”變更為“G晨鳴”，股票代碼“000488”保持不變。

　　8、2006年3月29日當日公司A股股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　一、股權分置改革方案通過情況

　　山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革方案已經于2006年2月28日經A股市場相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案基本內容

　　1、股權分置改革方案要點：股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的全體流通A股股東每持有10股流通A股將獲得公司非流通股東支付的2.6股對價股份。

　　2、獲得對價的對象和范圍：截止2006年3月28日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通A股股東。

　　3、除遵守規定的法定承諾外，非流通股股東承諾：

　　（1）根據公司2005－2007年度經審計財務報告（標準無保留意見審計報告），若公司2005－2007年度凈利潤的復合增長率低于20%時（2005年－2007年每年相對上年增長率之乘積開3次方之值低于20%），則在2007年度報告公布后5個交易日內發布確定追加對價股權登記日（2007年度報告公布后第10個交易日）及追加對價實施公告，在追加對價股權登記日的次一交易日完成追加對價的實施。由壽光市國有資產管理局將其按照本方案A股相關股東會議股權登記日時流通A股總數的5%按比例無償支付給追加對價股權登記日收盤后登記在冊的無限售條件的流通A股股東。（若自本方案實施股權登記日至追加對價股權登記日期間，因派送紅股、資本公積金轉增原因導致總股本發生變化，則相應調整本次追加對價安排對應的股份數量。）

　　上述用于追加對價安排的股份18，653，854股已由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管。

　　（2）壽光市國有資產管理局持有的股份自股權分置改革方案實施到帳日（即：2006年3月29日）起48個月內不上市交易。

　　（3）本次股權分置改革方案獲準實施，則壽光市國有資產管理局將在公司2005年、2006年、2007年年度股東大會提出分紅議案，提議利潤分配比例不低于當年實現可分配利潤（即利潤及利潤分配表中當年實現的凈利潤扣除提取的法定公積金和法定公益金后的金額）30%的議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　4、為使公司股權分置改革得以順利進行，壽光市國有資產管理局為濰坊神舟科技有限公司先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價17，520股，濰坊神舟科技有限公司所持股份如要上市流通，應當向代為墊付的壽光市國有資產管理局償還代為墊付的股份。

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　序號日期事項是否停牌

　　12006年3月27日刊登股權分置改革方案實施公告繼續停牌

　　22006年3月28日實施股權分置改革股份變更登記日繼續停牌

　　32006年3月29日1、原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股；2、流通A股股東獲得對價股份到賬日；3、公司股票、可轉債復牌；對價股份上市流通；可轉債恢復轉股。4、公司股票簡稱變更為“G晨鳴”；5、該日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。恢復交易

　　42006年3月30日公司股票開始設漲跌幅限制，以前一交易日為基期納入指數計算交易正常交易

　　四、股份對價安排實施辦法

　　非流通股股東向流通A股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司，根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動計入帳戶。

　　每位流通A股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、方案實施前后股權結構變化

　　改革前(截至2006年2月17日)改革后

　　股份數量占比%股份數量占比%

　　一、未上市流通股435，090，83231.86一、有限售條件的流通股341，439，89125

　　（一）發起人股（一）股權分置改革變更的有限售條件的流通股338，090，79624.76

　　1、國家股422，843，17630.961、國家及國有法人持股328，556，13724.06

　　2、國有法人股2、境內一般法人持股9，534，6590.70

　　3、境內法人股12，247，6560.903、境內自然人持股

　　4、外資法人股4、境外法人、自然人持股

　　5、自然人股5、其他

　　6、其他（二）內部職工股

　　（二）定向法人股

　　1、國家股（三）機構投資者配售股份

　　2、國有法人股

　　3、境內法人股（四）高管股份3，349，0950.24

　　4、外資法人股

　　5、自然人股（五）其他

　　6、其他

　　二、已上市流通股份930，574，54768.14二、無限售條件的流通股1，024，225，48875.00

　　（一）有限售條件的流通股2，658，0120.20（一）人民幣普通股（A股）466，728，00334.18

　　1、內部職工股

　　2、機構投資者配售股份

　　3、高管股份2，658，0120.20（二）境內上市外資股（B股）557，497，48540.82

　　4、其他

　　（二）無限售條件的流通股927，916，53567.94（三）境外上市外資股

　　1、人民幣普通股370，419，05027.12

　　2、境內上市外資股557，497，48540.82

　　3、境外上市外資股（四）其他

　　4、其他

　　三、股份總數1，365，665，379100.00三、股份總數1，365，665，379100.00

　　六、有限售條件流通股份可上市流通預計時間表

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）所持有限售條件的占總股本比例可上市流通時間（注）

　　1壽光國資局328，556，13724.06%G日+48個月

　　2其他非流通股東9，534，6590.70%G日+12個月

　　注：G日為股權分置改革方案實施后A股首個交易日（即2006年3月29日）

　　七、實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　八、咨詢聯系辦法

　　地址：山東省壽光市圣城街595號山東晨鳴紙業集團股份有限公司資本運營部

　　聯系電話：0536-2158011、2156488

　　傳真：0536-2158640

　　聯系人：高俊杰、范英杰

　　電子郵箱：cmzqb@chenming.com.cn

　　九、備查文件

　　1、山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議表決結果公告；

　　2、北京市浩天律師事務所關于山東晨鳴紙業集團股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議的法律意見書。

　　特此公告

　　山東晨鳴紙業集團股份有限公司董事會

　　二OO六年三月二十四日