上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會關(guān)于征集股權(quán)分置改革投票委托的函

　　一、緒言

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"本公司"）董事會（以下簡稱"董事會"）

作為征集人，向全體流通股股東征集擬于2006年4月24日召開的本公司相關(guān)股東會議的投票權(quán)。

　　（一）征集人聲明

　　征集人保證：本函內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整；不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　征集人保證：本次征集投票權(quán)行動以無償方式進(jìn)行，不進(jìn)行有償或者變相有償征集投票權(quán)的活動；董事會成員保證不利用或者變相利用本次征集投票權(quán)進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾：按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　（二）重要提示

　　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）及上海證券交易所（以下簡稱"上交所"）對本函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本函中，除另行說明之外，下列詞語應(yīng)具如下意義：

　　"上實聯(lián)合"、"本公司"指上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司

　　"本次股東會議"指本公司擬召開的相關(guān)股東會議

　　"征集人"、"董事會"指上實聯(lián)合董事會

　　"征集投票權(quán)"指本公司董事會作為征集人向本次股東會議股權(quán)登記日登記在冊的本公司全體流通股股東征集該次會議投票委托，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進(jìn)行投票表決。

　　三、上實聯(lián)合基本情況

　　1、公司法定中文名稱：上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司

　　2、公司英文名稱：ShanghaiIndustrialUnitedHoldingsCo.，Ltd.

　　3、公司股票上市地：上海證券交易所

　　4、股票簡稱：上實聯(lián)合

　　5、股票代碼：600607

　　6、公司法定代表人：呂明方

　　7、注冊地址：上海市浦東新區(qū)郭守敬路351號海泰樓2號628室

　　8、辦公地址：上海市桃江路8號寶輕大廈5樓

　　9、電話：021-64331098

　　10、傳真：021-64337533

　　四、本次征集事項

　　（一）征集事項：本次股東會議審議事項《上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。

　　（二）有關(guān)召開本次相關(guān)股東會議的具體情況詳見與本征集函同時公告的《上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開相關(guān)股東會議的公告》。

　　（三）董事會征集投票權(quán)的事項為：本公司相關(guān)股東會議審議事項《上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票委托。

　　五、本次股東會議基本情況

　　（一）本次股東會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間：2006年4月24日（星期一）下午14：00開始。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月20日至4月24日（期間的交易日）每日9:30至11：30、13：00至15：00。

　　（二）現(xiàn)場會議召開地點：中國上海市，具體地點另行通知

　　（三）本次股東會議方式

　　本次股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，通過上交所的交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上交所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（四）審議事項

　　本次股東會議審議事項：《上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　該議案需要類別表決通過，即須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　六、征集方案

　　（一）征集對象：截止2006年4月13日（星期四）下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的上實聯(lián)合流通股股東。

　　（二）征集時間：自2006年4月13日（星期四）至2006年4月24日（星期一）（期間的工作日，每日9：00-17：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，董事會將采用公開方式，在指定的報刊、網(wǎng)站發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動。

　　（四）征集程序：征集對象可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填妥授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本函確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人指定的聯(lián)系人提交本人簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋本單位公章）；

　　2、法定代表人身份證明；

　　3、法定代表人身份證復(fù)印件；

　　4、授權(quán)委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書)；

　　5、法人股東賬戶卡復(fù)印件；

　　6、2006年4月13日（星期四）下午交易結(jié)束后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)。

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復(fù)印件；

　　2、股東賬戶卡復(fù)印件；

　　3、股東簽署的授權(quán)委托書原件；

　　4、2006年4月13日（星期四）下午交易結(jié)束后持股清單（加蓋托管營業(yè)部公章的原件）。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達(dá)的方式送達(dá)征集人指定的聯(lián)系人。同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明"征集投票權(quán)授權(quán)委托"。該等文件應(yīng)在本次征集投票權(quán)時間截止(2006年4月24日17：00)之前送達(dá)，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達(dá)的，也視為無效。

　　授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達(dá)的指定地址如下：

　　名稱：上實聯(lián)合股份有限公司董事會秘書處

　　地址：中國上海市桃江路8號寶輕大廈5樓

　　郵政編碼：200031

　　聯(lián)系人：王錫林，楊柳

　　聯(lián)系電話：02164331098－48，02164331098－45

　　傳真號碼：02164337533

　　（五）授權(quán)委托的規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由本公司聘請的國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所的經(jīng)辦律師審核并見證。經(jīng)審核見證有效的授權(quán)委托將由律師轉(zhuǎn)交征集人。

　　1、股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　　(1)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以信函、專人送達(dá)的方式在本次征集投票權(quán)時間截止(2006年4月24日17：00)之前送達(dá)指定聯(lián)系人。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權(quán)委托書內(nèi)容明確，股東未將表決事項的投票權(quán)同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權(quán)委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則已作出的授權(quán)委托自動失效。

　　(2)股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權(quán)委托書由股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　七、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革方案的實施將有效地解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)都具有積極的意義。方案的內(nèi)容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關(guān)。由于中小股東親臨本次股東會議現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本征集投票權(quán)報告。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及本公司《公司章程》的規(guī)定，履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　八、備查文件

　　（一）上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書；

　　（二）上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開相關(guān)股東會議的公告。

　　九、征集人聲明及簽署

　　征集人聲明：其已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對本函所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，本函內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

　　征集人：上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會

　　2006年3月24日

　　附件：

　　上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司

　　董事會征集投票權(quán)授權(quán)委托書

　　委托人聲明：本人是在對上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱"上實聯(lián)合"）董事會（以下簡稱"董事會"）征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在上實聯(lián)合相關(guān)股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動失效。

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制并披露了《投票委托征集函》，征集人承諾將按照股東的指示代理行使投票權(quán)。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權(quán)委托上實聯(lián)合董事會代表本公司/本人出席2006年4月24日（星期一）在中國上海市召開的上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司相關(guān)股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次征集投票權(quán)事項的投票意見如下：

　　審議事項贊成反對棄權(quán)

　　《上海實業(yè)聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司股權(quán)分置改革方案》

　　(注：請對該表決事項根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權(quán)，并在相應(yīng)欄內(nèi)劃"√"，三者必選一項；多選或未選，視為無效委托。)

　　本授權(quán)委托的有關(guān)期限：自本授權(quán)委托書簽署日至上實聯(lián)合相關(guān)股東會議結(jié)束。

　　委托人姓名或名稱：

　　委托人持有股數(shù)：股

　　委托人股東賬號：

　　委托人身份證號碼或組織機(jī)構(gòu)代碼：

　　委托人聯(lián)系電話：

　　委托人聯(lián)系地址：

　　委托人（簽字確認(rèn)，法人股東加蓋公章和法人簽字）：

　　簽署日期：2006年月日

　　（注：本授權(quán)委托書的剪報、復(fù)印件或按以上格式自制均有效）