山西焦化股份有限公司股權分置改革說明書(摘要) | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2006年03月27日 05:18 中國證券網-上海證券報 | |||||||||
保薦機構 二○○六年三月
〖董事會聲明〗 本公司董事會根據非流通股股東的委托,編制股權分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權分置改革說明書全文。 本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 〖特別提示〗 1.本公司非流通股份中存在國有法人股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。 2、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并需參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過,存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。 3、證券價格具有不確定性,股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。 4、本公司流通股股東還需特別注意,若股東不能參加相關股東會議進行表決,但有效的相關股東會議決議對全體股東有效,并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除效力。 〖重要內容提示〗 一、改革方案要點: 山西焦化全體非流通股股東同意以其持有的部分股份作為對價,支付給流通股股東,換取非流通股股份上市流通權。流通股股東每持有10股將獲得2.5股的對價,全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對價總額為21,125,000股。本次股權分置改革完成后,原非流通股股東持股總數為118,350,000股,占公司總股本的比例由之前的58.34%降至47.93%;原流通股股東持股總數增至105,625,000股,占總股本的比例由之前的41.66%增至52.07%。本方案獲得批準需要相關股東會三分之二以上的全部表決權通過,還需要經出席相關股東會的三分之二以上流通股表決權通過。 二、非流通股股東的承諾事項: 全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規和規章的規定履行法定承諾義務。 非流通股股東山西焦化集團有限公司還作出如下特別承諾: (1)自股權分置改革實施日起,在72個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份; (2)72個月承諾期滿后,在24個月內通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于12元(若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項,應對該價格作除權處理)。 三、本次改革相關股東會議的日程安排: 1.本次相關股東會議的股權登記日:2006年4月13日 2.本次相關股東會議現場會議召開日:2006年4月24日 3.本次相關股東會議網絡投票時間:2006年4月20日-2006年4月24日交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00 四、本次改革相關證券停復牌安排 1.本公司董事會將申請相關證券自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月6日復牌,此段時期為股東溝通時期; 2.本公司董事會將在2006年4月5日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。 3.如果本公司董事會未能在2006年4月5日(含本日)之前公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。 4.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。 五、查詢和溝通渠道 熱線電話:0357-6626012 傳真:0357-6625045 電子信箱:sjgf@public.lf.sx.cn 公司網站:www.sxjh.com.cn 證券交易所網站:www.sse.com.cn 摘要正文 一、股權分置改革方案 (一)改革方案概述 1、對價安排的形式、數量或者金額 方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份,非流通股股東向流通股股東共計支付2112.50萬股股份;在支付完成后,本公司的非流通股股東由此獲得所持非流通股份的流通權。 2、對價安排的執行方式 對價的執行方式為非流通股股東向流通股股東直接送股,公司流通股股東持有的每10股流通股獲付2.5股,每位流通股股東獲得對價股份數量按方案實施的股份變更登記日該流通股股東在上海登記公司開設的證券賬戶中持有山西焦化流通股的數量乘以0.25,計算結果不足一股的按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。 上述時間安排為預計的時間安排,不排除根據實際情況進行適當的變更,請投資者留意山西焦化的有關公告。 3、執行對價安排情況表 序號執行對價的股東名稱執行對價前本次執行數量執行對價后 持股數(股)占總股本比例(%)本次執行對價股份數量(股)持股數(股)占總股本比例(%) 1山西焦化集團有限公司69,271,17234.1512,364,62656,906,54628.05 2山西西山煤電股份有限公司49,078,82824.198,760,37440,318,45419.88 合計118,350,00058.3421,125,00097,225,00047.93 4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表 由于公司的非流通股股東對于獲得流通權股份的分步上市流通做出了承諾,因此股權分置改革方案實施后,公司可上市的或存在限制的流通股份將逐漸發生變化,具體情況如下: 序號股東名稱所持有限售條件的股份數量(股)可上市流通時間(預計)承諾的限售條件 1山西焦化集團有限公司56,906,546方案實施日R+72個月(1)自股權分置改革實施日起,在72個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份;(2)72個月承諾期滿后,在24個月內通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于12元(若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項,應對該價格除權處理)。 2山西西山煤電股份有限公司10,142,500方案實施日R+12個月將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規和規章的規定履行法定承諾義務。 10,142,500方案實施日R+24個月 20,033,454方案實施日R+36個月 注:R日為公司改革方案實施之日 以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的,未來若公司股本發生變化,則將進行相應的調整。 5、改革方案實施后股份結構變動表 單位:萬股 股份類別變動前變動數變動后 非流通股國有法人持有股份11835118350 非流通股合計11835118350 有限售條件的流通股份國有法人持有股份09722.59722.5 有限售條件的流通股合計09722.59722.5 無限售條件的流通股份A股84502112.510562.5 無限售條件的流通股份合計84502112.510562.5 股份總額202851183520285 6、管理層股權激勵計劃 為了使公司管理層與股東及公司利益更好的結合,在股權分置改革完成后,公司將根據國家有關法律法規的規定,制定并實施管理層股權激勵計劃。 (二)山西證券對本次改革對價安排的分析意見 山西焦化非流通股股東基于以下認識確定向流通股股東支付對價的標準:非流通股股東向流通股股東支付對價的多少并不改變山西焦化的公司價值,股權分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益減少。 (1)確定公司股權分置改革后公司股票的理論價格 在股權分置的情況下,公司的價值由流通股市值和非流通股價值兩部分構成。其中流通股市值等于流通股市價和流通股股數之乘積;而非流通股價值由于缺乏合理的價格發現機制,需要根據股權分置改革前上市公司非流通股轉讓市場的定價方法,以公司每股凈資產為基礎,綜合考慮各種影響因素,來確定公司非流通股價值。 股權分置改革前公司價值=流通股市值+非流通股價值 =流通股市價×流通股股數+每股非流通股價值×非流通股股數 流通股市價按2006年3月24日公司流通股收盤價的前30日均價確定為7.13元/股。 每股凈資產按公司2005年12月31日經審計的凈資產值5.05元為依據。 非流通股價值確定方法為:2005年12月31日經審計的凈資產值5.05元。 股權分置改革前公司價值為120,015.25萬元。 因為,股權分置改革后公司價值=股權分置改革前公司價值 由此得出,股權分置改革后理論股價=股權分置改革后公司價值÷總股本=5.9165元/股 (2)確定對價總額 在不考慮與股權分置改革無關的其他政策、市場變化等外部因素和公司經營情況變化等內部因素的前提下,股權分置改革后公司股票二級市場理論價格應為5.9165元/股。該價格與股權分置改革前非流通股價值的差額就是非流通股在股權分置改革后的流通權溢價,非流通股股東以此作為流通權對價安排給流通股股東以獲取所持非流通股的流通權。 流通權對價總額=(股權分置改革后理論股價-股權分置改革前非流通股每股價值)×非流通股股數=10255.0275萬元 (3)確定股票對價安排比例 公司非流通股股東決定以支付公司股份的形式向流通股股東安排流通權對價。 流通股股東獲付對價比例=流通權對價總額/股權分置改革后公司的理論股價/流通股股數=0.2051 為充分保障流通股股東權益,公司非流通股股東協商一致,同意將流通股股東獲付比例確定為0.25,即每10股流通股獲付2.5股,該獲付比例較理論值增加21.89%。 (4)結論 根據上述分析,山西證券認為,公司非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付的21,125,000股,即流通股每10股得到2.5股支付對價,高于理論對價比例2.051股,因此,非流通股股東對價安排合理。 二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排 1、非流通股股東做出的承諾事項 全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規和規章的規定履行法定承諾義務。 非流通股股東山西焦化集團有限公司還作出如下特別承諾: (1)自股權分置改革實施日起,在72個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份; (2)72個月承諾期滿后,在24個月內通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價格不低于12元(若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項,應對該價格作除權處理)。 2、非流通股股東承諾的保證安排 公司非流通股股東做出的承諾,均為對股份的鎖定,與現在上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實施監管的技術條件相適應,具有可操作性和可行性。 3、承諾事項的違約責任 非流通股股東如不履行上述承諾,將依法接受中國證監會和上海證券交易所的處罰和監管;如果因此給其他股東的合法權益造成損害,作出承諾的非流通股股東將依法承擔相應的民事法律責任。另外,如果非流通股股東違反上述承諾,在限售期內出售有限售條件的股份,則其出售有限售條件股份所得價款的30%歸山西焦化所有。 4、承諾人聲明 所有非流通股股東將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。 三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況 公司全體非流通股股東一致同意進行本次股權分置改革,目前,公司共有2家非流通股股東,具體持股情況如下: 股東名稱持有股份(萬股)持股比例(%)股權性質 山西焦化集團有限公司6,927.117234.15國有法人股 山西西山煤電股份有限公司4,907.882824.19國有法人股 合計11,835.0058.34-- 根據非流通股股東的承諾及保薦機構核查的結果,截至本改革說明書公告日,公司非流通股東持有公司的股份無權屬爭議,未存在質押、凍結、托管的情況。 四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案 1、非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險 在股權分置改革過程中,非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能,將對本次改革造成一定不確定因素。 對策:非流通股股東將委托上市公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司針對非流通股股東用于支付對價的股份辦理臨時保管,以防止非流通股股東用于支付對價的股份被質押或轉讓,影響股權分置改革的進行。 2、國有資產監督管理部門不予批準的風險 本公司非流通股份中存在國有法人股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。 對策:公司將積極與相關國有資產監督管理部門進行溝通,根據國有資產監督管理部門部門的意見及時與非流通股股東和流通股股東進行溝通,調整本次股權分置改革方案。 3、被相關股東會否決的風險 根據中國證監會相關規定,相關股東會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議,必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此公司本次股權分置改革能否順利實施尚有待于相關股東會的批準。 對策:公司將通過多種途徑積極協助非流通股股東與流通股股東進行溝通,充分了解流通股股東對方案的意見,協調非流通股東與流通股股東之間的關系,盡最大可能讓所有股東就本次股權分置方案達成共識。 4、公司股票價格異常波動的風險及處理方案 股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新和試點方式探索,在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場,該等事項蘊含一定的市場不確定風險,存在股票價格一定幅度波動的風險。 針對上述風險,公司將嚴格遵守有關信息披露的法規,及時、準確、完整地向廣大股東披露公司的重大信息,維護全體股東的利益,盡可能地降低股票價格波動給投資者帶來的風險。 5、其他不可預見的風險。 五、公司聘請的保薦機構和律師事務所 (一)保薦意見結論 公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構山西證券有限責任公司出具了保薦意見,結論如下: 本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定,遵循誠信和公開、公平、公正原則,遵循市場化原則,支付對價合理,有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏。據此,本保薦機構同意推薦山西焦化為股權分置改革公司,進行股權 分置改革。 (二)律師意見結論 公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問山西恒一律師事務所出具了法律意見書,結論如下: 經審核,本所認為,山西焦化本次股權分置改革符合《公司法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會等相關法律、法規及規范性文件的規定,且在目前階段已履行了必要的法律程序;公司本次股權分置改革事項在取得有關主管部門、山西焦化股東大會的批準以及上海證券交易所確認后實施。 山西焦化股份有限公司董事會 二○○六年三月二十七日 新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。 |