利嘉（上海）股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革動議的非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，

應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項。在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　2、提出進行本次股權分置改革動議的股東為豪盛（香港）有限公司等五家非流通股股東，合計持有208，000，728股，占公司總股本61.07%，占公司非流通股總數的92.85%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　3、截至本股權分置改革說明書簽署日，福建太德投資有限公司與宏源證券股份有限公司尚未明確是否參加本公司股權分置改革。為使公司股權分置改革順利實施，控股股東豪盛（香港）有限公司同意先行墊付該等股東應支付的對價。福建太德投資有限公司與宏源證券股份有限公司所持股份如上市流通，應當償還豪盛（香港）有限公司代為墊付的對價股份，或者取得豪盛（香港）有限公司的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　4、控股股東豪盛（香港）有限公司所持有的非流通股股份已全部被質押，其執行對價安排的股份存在不能及時解除質押的風險。對此，豪盛（香港）有限公司承諾在股權分置改革相關股東會議召開前解除不少于應執行對價的股份的質押，并已獲得中國建設銀行股份有限公司上海虹口支行解除質押的復函。若在相關股東會議開始網絡投票前一天控股股東用于執行對價安排的股份仍未解除質押，則公司將按照有關規定延期召開相關股東會議，但延期時間不超開30日。若在延期內控股股東用于執行對價安排的股份仍未解除質押，則取消公司此次相關股東會議。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排給流通股股東，以換取所持非流通股份獲得上市流通權，即：流通股股東每10股獲付2.5股，非流通股股東共安排29，136，932股。方案實施后本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。股權分置改革方案實施后首個交易日，原非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、承諾事項

　　參加本次股權分置改革的全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾

　　公司控股股東豪盛（香港）有限公司特別承諾如下：

　　①所持有的原利嘉股份非流通股股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易。

　　②所持有的原利嘉股份非流通股股份在上述承諾期期滿后，如在二十四個月內通過上證所掛牌交易出售股份，出售股份價格將不低于每股3.50元（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相應除權處理）。

　　③通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　3、承諾事項的違約責任

　　參加股權分置改革的非流通股東保證："不履行和不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。"

　　4、承諾人聲明

　　參加股權分置改革動議的非流通股股東聲明："將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉讓其所持有的原利嘉股份非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。"

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、相關股東會議股權登記日2006年4月13日

　　2、相關股東會議現場會議召開日2006年4月24日

　　3、相關股東會議網絡投票時間2006年4月20日～2006年4月24日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年4月5日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月5日（含本日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌或刊登公告宣布延期公告協商確定的方案。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-56715833

　　傳真：021-56716233

　　聯系人：何佳

　　電子信箱：jiahe.he@vip.sina.com

　　證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的方式、數量

　　非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排給本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，即：流通股股東每10股獲付2.5股，非流通股股東共安排29，136，932股。

　　方案實施后利嘉股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。股權分置改革方案實施后首個交易日，原非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本方案若獲得相關股東會議審議通過，流通股股東所獲得的股份由登記結算機構參照送股業務流程處理。

　　3、非流通股股東對價安排執行情況表

　　序號非流通股股東方案實施前本次執行對價股份數量(股)方案實施后

　　持股數（股）占總股本比例持股數（股）占總股本比例

　　1豪盛（香港）有限公司147，010，60443.17%-19，120，970125，806，36736.94%

　　-1，893，750

　　-189，517

　　2泉州市區經濟發展公司37，046，51610.88%-4，818，46432，228，0529.46%

　　3泉州市經濟開發公司13，330，1573.91%-1，733，79011，596，3673.41%

　　4福建投資開發總公司8，450，0002.48%-1，099，0517，350，9492.16%

　　5中國農業銀行福建省分行2，163，4510.64%-281，3901，882，0610.55%

　　合計208，000，72861.08%-29，136，932178，863，79652.52%

　　[注]：香港豪盛共支付對價21，204，237股對價，其中代福建太德墊付1，893，750股，代宏源證券墊付189，517股。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐漸發生變化，具體情況如下（G日為改革方案實施后首個交易日）：

　　序號股東名稱所持有限售條件的累計可上市流通股份數量（股）可上市流通時間（預計）承諾的限售條件

　　1豪盛（香港）有限公司125，806，367G+36個月注1

　　2泉州市區經濟發展公司17，028，278G+12個月注2

　　15，199，774G+12個月～G+24個月

　　33福建太德投資有限公司14，560，000G+12個月注3

　　4泉州市經濟開發公司11，596，367G+12個月自獲得流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　5福建投資開發總公司7，350，949G+12個月

　　6中國農業銀行福建省分行1，882，061G+12個月

　　7宏源證券股份有限公司1，457，092G+12個月注3

　　[注]1、香港豪盛所持股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易；上述承諾期期滿后，如在二十四個月內通過上證所掛牌交易出售股份，出售股份價格將不低于每股3.50元（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相應處理）。2、自獲得流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期滿后通過證券交易所掛牌出售股份數量占利嘉股份股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。3、福建太德與宏源證券理論上可以在G+12個月后流通，但需先償還香港豪盛先行墊付的股份，或取得香港豪盛的同意。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　股份類別變動前變動數變動后

　　股數(股)占總股本比例股數(股)占總股本比例股數(股)占總股本比

　　非流通股份

　　1、境內法人持有股份77，007，21622.61%-77，007，21622.61%00

　　2、境外法人持有股份147，010，60443.17%-147，010，60443.17%00

　　非流通股合計224，017，82065.78%-224，017，82065.78%00

　　有限售條件的流通股份

　　1、境內法人持有股份0069，074，52120.28%69，074，52120.28%

　　2、境外法人持有股份00125，806，36736.94%125，806，36736.94%

　　合計00194，880，88857.22%194，880，88857.22%

　　無限售條件的流通股份

　　A股116，547，73034.22%29，136，9328.56%145，684，66242.78%

　　無限售條件的流通股份合計116，547，73034.22%29，136，9328.56%145，684，66242.78%

　　股份總額340，565，550100%00340，565，550100%

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本股權分置改革說明書公告日，福建太德與宏源證券尚未明確表示參與此次股權分置改革。為順利推進公司股權分置改革，控股股東香港豪盛承諾代上述股東先行墊付應支付的對價。福建太德與宏源證券所持股份如上市流通，應當償還香港豪盛代為墊付的對價股份，或者取得香港豪盛的同意，并由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：

　　1、對價水平理論分析

　　在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對公司未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分割的市場，股票價格還會受到一個特定因素影響，這種特定因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，即流通股的含權價值。

　　本次股權分置改革，公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股的含權價值。股權分置實施后，公司的股票將由于全流通而被重新估值。為了保證流通股東所持股份的價值不受損失，原有非流通股東應向流通股東安排對價。

　　2、對價標準的制定依據

　　（1）計算公式

　　根據以上理論，存在以下公式：P=Q×(1+R)

　　其中：P指股權分置改革實施前每股流通股價值；Q指股權分置改革實施后公司每股股價；R指流通股東每股應獲得的對價。

　　（2）參數估值

　　①股改實施前每股流通股價值P：取3月24日前10日收盤均價2.22元。

　　②股改實施后每股流通股價值Q：采用市凈率方法估計，即

　　Q=每股凈資產×參考市凈率

　　③每股凈資產取值：利嘉股份2005年三季度報表顯示，公司每股凈資產為1.26元。

　　④參考市凈率：成熟資本市場住宅建筑業上市公司平均市凈率約為2.33倍，

　　考慮到盈利能力、市場等因素，以保守起見，我們取參考市凈率為1.5倍。

　　（3）計算結果

　　①股改后每股流通股價值Q=每股凈資產×參考市凈率=1.26×1.5=1.89元

　　②每股流通股應獲付理論對價R=P/Q-1=0.175股

　　③流通股東每10應獲付理論對價為1.75股。

　　（4）對價確定

　　參考市場中已公開披露的其他公司的平均對價安排，在充分考慮對流通股股東利益保護的基礎上，本次股權分置改革方案為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東每10股支付2.50股作為對價，高于上述理論對價水平，較好的保護的流通股東的利益。

　　2、股權分置改革后對公司流通股股東權益的影響

　　股權分置改革后，利嘉股份凈資產、凈利潤、每股收益等均保持不變。對價安排實施后，流通股東所持股份占公司總股本的比例獲得提高，流通股東的權益獲得保護。

　　同時，實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎，有利于形成有效的上市公司監督約束機制、提升公司價值以及進一步完善現代企業制度，從而維護包括流通股股東在內的全體股東的權益。

　　因此，保薦機構認為，利嘉股份此次股權分置改革方案綜合考慮了公司的實際情況和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價水平合理。

　　二、非流通股股東的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾事項

　　本公司全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。

　　2、控股股東特別承諾

　　①所持有的原利嘉股份非流通股股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易。

　　②所持有的原利嘉股份非流通股股份在上述承諾期期滿后，如在二十四個月內通過上證所掛牌交易出售股份，出售股份價格將不低于每股3.50元（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相應處理）。

　　③通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　3、為履行此禁售承諾所作的保證安排

　　①關于承諾的履約方式

　　為履行禁售期和限售安排的承諾，上述非流通股股東在股權分置改革事項公告后將及時委托利嘉股份到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對相應禁售或限售的股份予以鎖定。

　　②關于承諾的履約能力

　　香港豪盛持有的非流通股股份目前已質押，但香港豪盛已承諾在相關股東會議前解除應安排對價所對應的股份的質押并已獲得銀行的復函，因此該質押并不對實施本股權分置改革方案構成實質性障礙。

　　③關于承諾的履約風險防范

　　在執行對價安排后，上述非流通股股東將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對持有的有禁售或限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。

　　④禁售期間持股變動情況的信息披露方法

　　在所承諾的禁售期間，若持有原利嘉股份非流通股股份的情況發生變動，將在該事實發生之日起兩日內將持股變動情況書面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有關規定予以及時披露。

　　4、違約責任

　　公司提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾：承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，賠償流通股股東因此而遭受的損失。

　　5、聲明與保證

　　公司提出股權分置改革動議的非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉讓其所持有的原利嘉股份非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。

　　公司提出股權分置改革動議的非流通股股東保證：在利嘉股份申請和實施股權分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定履行相關義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革的動議由香港豪盛等五家非流通股股東提出，提出股權分置改革動議的非流通股股東共持有利嘉股份208，000，728股股份，占非流通股份的比例為92.85%，占總股本的比例為61.08%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　股東名稱持股數（股）占非流通股本比例占總股本比例

　　豪盛（香港）有限公司147，010，60465.62%43.17%

　　泉州市區經濟發展公司37，046，51616.54%10.88%

　　泉州市經濟開發公司13，330，1575.95%3.91%

　　福建投資開發總公司8，450，0003.77%2.48%

　　中國農業銀行福建省分行2，163，4510.97%0.64%

　　合計208，000，72892.85%61.08%

　　截至本股權分置改革說明書公告日，豪盛（香港）有限公司持有的公司非流通股已全部質押。香港豪盛已承諾在股權分置改革開始投票前解除應安排對價所對應的股份的質押并已獲得債權銀行的復函。

　　除上述股東持有的非流通股被質押外，公司其他提出股權分置改革動議的非流通股股東持有的利嘉股份非流通股，不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權力限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項。在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件，存在無法及時獲得批復的風險。

　　對策：公司董事會將積極協助有關方面解決導致不能及時獲得批復的事項，爭取早日實施本公司股權分置改革。

　　（二）非流通股股份被質押導致無法執行對價安排的風險

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，香港豪盛持有的非流通股股份已質押，但香港豪盛已承諾在相關股東會議前解除應安排對價所對應的股份的質押并已獲得銀行的復函，因此該質押并不對實施本股權分置改革方案構成實質性障礙。

　　對策：若香港豪盛持有的非流通股股份未能在相關股東會議前解除質押，以致無法執行對價安排時，公司將至多延期30日召開相關股東會議，如果延期30日后仍未解決，則終止方案實施。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、保薦機構名稱：平安證券有限責任公司

　　法定代表人：葉黎成

　　保薦代表人：杜振宇

　　項目經辦人：崔嶺、張紹旭、劉凌雷、謝健

　　電話：021－62078358

　　傳真：021－62078900

　　聯系地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓

　　郵編：200040

　　2、律師事務所名稱：上海市金茂律師事務所

　　負責人：李志強

　　辦公地址：上海市愚園路168號環球世界大廈18及21層

　　經辦律師：李志強、王婉怡

　　電話：021－62495619

　　傳真：021－62494026

　　3、公司聘請的保薦機構和律師事務所持股及買賣股票情況

　　根據股權分置改革的相關規定，公司董事會聘請平安證券為保薦機構，聘請上海市金茂律師事務所為律師。

　　根據登記結算機構查詢記錄，保薦機構在此次董事會公告的前兩日未持有利嘉股份流通股股份，在此次董事會公告的前六個月內未買賣利嘉股份流通股股份；律師事務所在此次董事會公告的前兩日未持有利嘉股份流通股股份，在此次董事會公告的前六個月內未買賣利嘉股份流通股股份。

　　（二）保薦意見結論

　　平安證券就本次股權分置改革出具了保薦意見，其結論如下：

　　①本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；

　　②本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　③本次股權分置改革遵循市場化原則，安排的對價合理；

　　④本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；

　　⑤本次股權分置改革中提出股權分置改革動議的非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　⑥本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　（三）律師意見結論

　　律師事務所就本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論如下：

　　利嘉（上海）股份有限公司本次股權分置改革的參與主體、改革方案的內容以及改革方案實施的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》以及相關法律、法規的規定。利嘉股份本次股權分置改革方案尚待利嘉（上海）股份有限公司股權分置改革相關股東會議的表決通過。

　　（此頁無正文，為利嘉（上海）股份有限公司股權分置改革說明書摘要之蓋章頁）

　　利嘉（上海）股份有限公司董事會

　　2006年3月27日