四川金頂（集團）股份有限公司出售資產公告

　　特別提示本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　●交易內容：以2005年12月20日為基準日，根據四川萬年資產評估事務所對樂山市

遠大房地產開發有限公司（以下簡稱"遠大房產"）整體資產的評估結果，本公司以1，100萬元出讓所持遠大房產公司46.56％的股權。

　　●本交易不構成公司關聯交易。

　　●本交易公司預計獲得約630萬元收益。

　　一、交易概述

　�。ㄒ唬┻h大房產基本情況：

　　根據公司四屆五次董事會對董事長在2005年董事會閉會期間行使部分經營管理決策權、簽批公司正常生產經營中需董事會批準閑置資產處置事項的授權，結合公司實際，2005年12月5日本公司與自然人胡援朝共同出資設立樂山市遠大房地產開發有限公司（以下簡稱"遠大房產"），該公司注冊資本1，000萬元，根據四川萬信房地產評估有限責任公司出具的川萬房評報（2005）字第0148號《樂山市中心城區白燕路房地產價值評估報告》，本公司以白燕路土地使用權及房產評估價958萬元為基準作價950萬元作為出資，占注冊資本95%；自然人胡援朝現金出資50萬元，占注冊資本的5%。遠大房產公司住所：樂山市市中區白燕路中段，注冊號：5111001803220，法定代表人：陳明霞，經營范圍：房地產開發。

　　根據《公司章程》有關規定，2006年3月23日公司第四屆董事會第十七次臨時會議審議了《關于轉讓公司所持樂山市遠大房地產開發有限公司部份股權的議案》，本次會議應參加表決董事11人，實際參加表決董事9人，張小波董事、楊柳勇董事因其個人辭職已經董事會議決議通過，未參加本次會議。會議以9票同意，0票反對，0票棄權表決通過，同意以1，100萬元價格向浙江華碩投資管理有限公司（以下簡稱"華碩公司"）轉讓公司所持遠大房產46.56％的股權。

　　本公司獨立董事對上述股權轉讓議案發表獨立董事意見（附后），認為公司轉讓遠大房產部分股權，其轉讓標的、交易雙方的主體資格均符合法律、法規及《公司章程》規定，本次股權轉讓對公司當期及未來財務狀況及經營成果無不良影響，本次轉讓定價是以依據轉讓雙方認可的資產評估機構對轉讓標的凈資產評估值為參考，交易行為符合市場規則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉讓。

　　（三）股東放棄優先權情況：

　　根據《公司法》、《遠大房產章程》的有關規定，遠大房產另一股東――胡援朝已同意本次股權轉讓及放棄優先購買權。

　　二、股權受讓方情況介紹：

　�。ㄒ唬┱憬�華碩投資管理有限公司成立于2000年6月15日，注冊資本5，000萬元；住所：杭州市上城區慶春路155號十五層；法定代表人：蔣雅麗；經營范圍：服務：受托投資管理、投資咨詢（除證券、期貨），企業管理咨詢；實業投資（除金融性投資）；其他無需報經審批的一切合法項目。

　　截止2005年11月，該公司總資產6，578.72萬元，總負債127.31萬元，所有者權益6，451.41萬元。2005年1月到11月，該公司銷售收入480萬元，凈利潤130.86萬元。

　　本公司與華碩公司在資產、產權、業務、債權、債務、人員等方面無關聯關系；本公司第一大股東--華倫集團有限公司出具書面文件，說明華碩公司不是華倫集團有限公司的關聯方、控股子公司和控股企業，雙方在資產、產權、業務、債權債務、人員等方面均無關聯關系。

　　本交易不構成公司關聯交易。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）本公司出售資產為所持遠大房產46.56％股權，根據股權受讓方華碩公司在股權轉讓協議中所做陳述與表示，對受讓上述股權意思表示真實明確。

　�。ǘ�）為保障股東權益，保證實施本次股權轉讓的公允性，遠大房產聘請了四川萬年資產評估事務所對其整體資產進行了評估，出具川萬資評樂字（2005）第017號《評估報告》（摘要附后），主要內容摘錄如下：

　　1、評估目的：為股權轉讓提供價值參考依據；

　　2、評估范圍：遠大房產整體資產。包括存貨--房地產、貨幣資金、其他應收款、其他應付款；

　　3、評估基準日：2005年12月20日；

　　4、評估原則：遵循"獨立、客觀、科學、真實、公平、公開"的原則，同時根據資產的類別和實際情況，遵循貢獻原則、替代原則、預期原則等經濟原則。

　　5、評估方法：本次資產評估所采用的評估方法是整體加和法，即對各具體資產分別采用現行市價法、成本法等方法評估出各類資產價值，然后加總得出整體資產評估值。

　　6、評估結論：

　　經評估，在評估基準日2005年12月20日的評估結果為：遠大房產資產帳面值1，000萬元，評估值2，422萬元，增值額1，422萬元，增值率142.20%；負債帳面值1.22萬元，評估值1.22萬元；凈資產帳面值998.78萬元，評估值2，420.78萬元，增值額1，422萬元，增值率142.37%（系土地使用權的評估增值）。

　　評估報告提出日期：2005年12月21日

　　本次評估結果有效期為壹年。

　　四、股權轉讓協議的主要內容及定價情況

　�。ㄒ唬┕蓹噢D讓協議主要內容：華碩公司與本公司于2005年12月21日、2005年12月31日先后簽訂了《股份轉讓協議》、《股權轉讓協議的補充協議》。

　　華碩公司同意以上述評估值為股權轉讓作價基礎，以1，100萬元價格受讓本公司所持遠大房產46.56％股份。同意在2006年6月30日之前，繼續受讓本公司所持遠大房產余下的38.44％股份；上述交易完成后，華碩公司總計受讓本公司所有遠大房產的85％股份。

　　（二）定價情況：本次轉讓定價以評估價值為計價基礎，經雙方協商最終以1，100萬元成交。

　　五、出售資產目的及對公司的影響

　　為緩解公司流動資金壓力，同時實現資產處置利潤最大化，公司向浙江華碩投資管理有限公司華碩公司轉讓所持遠大房產46.56％股權，本次股權轉讓完成后，公司仍將持有遠大房產48.44％的股權。

　　本次股權轉讓預計將獲得約630萬元收益，本次出售股權所獲資金將用于補充公司流動資金。

　　六、備查文件目錄

　　1、四川萬年資產評估事務所川萬資評樂字（2005）第017號《評估報告》；

　　2、關于同意樂山市遠大房地產開發有限公司股東轉讓部分股權及胡援朝放棄優先購買權的股東會決議；

　　3、浙江華碩投資管理有限公司營業執照及2005年11月財務報表；

　　4、關于華倫集團有限公司與浙江華碩投資管理有限公司關聯關系的說明；

　　5、《股權轉讓協議》、《股權轉讓協議的補充協議》；

　　6、董事會決議；

　　7、獨立董事意見。

　　特此公告

　　四川金頂（集團）股份有限公司董事會

　　二OO六年三月二十三日

　　四川金頂（集團）股份有限公司獨立董事

　　關于轉讓公司所持樂山市遠大房產開發有限公司部份股權的獨立意見

　　根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規定，作為四川金頂（集團）股份有限公司獨立董事，對公司第四屆第十七次董事會議審議的《關于轉讓公司所持樂山市遠大房地產開發有限公司部份股權的議案》，發表意見如下：

　　我們認為，金頂公司轉讓遠大房產部分股權，其轉讓標的、交易雙方的主體資格均符合法律、法規及《公司章程》規定。

　　本次股權轉讓對公司當期及未來財務狀況及經營成果無不良影響，本次轉讓定價是以依據轉讓雙方認可的資產評估機構對轉讓標的凈資產評估值為參考，交易行為符合市場規則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉讓。

　　獨立董事（簽署）：楊繼瑞、王壘、駱國良

　　二OO六年三月二十三日

　　樂山市遠大房產開發有限公司整體資產評估報告書

　　川萬資評樂字（2005）第017號評估報告書

　　（摘要）

　　以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　一、委托方：樂山市遠大房產開發有限公司

　　二、評估目的：為股權轉讓提供價值參考依據。

　　三、評估范圍：樂山市遠大房產開發有限公司整體資產。包括存貨――房地產、貨幣資金、其他應收款、其他應付款；

　　四、評估基準日：2005年12月20日；

　　五、評估原則：遵循"獨立、客觀、科學、真實、公平、公開"的原則，同時根據資產的類別和實際情況，遵循貢獻、替代、預期等經濟原則合理評估。

　　六、評估方法：本次資產評估所采用的評估方法是整體加和法，即對各具體資產分別采用現行市價法、成本法等方法評估出各類資產價值，然后加總得出整體資產評估值。

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2005年12月20日金額單位：人民幣元

　　項目賬面價值評估價值

　　ＡＣ

　　流動資產10，000，027.4024，220，027.40

　　資產總計10，000，027.4024，220，027.40

　　流動負債12，198.0012，198.00

　　負債總計12，198.0012，198.00

　　凈資產9，987，829.4024，207，829.40

　　四川萬年資產評估事務所

　　評估機構負責人：謝永蓉

　　注冊資產評估師：謝永蓉

　　注冊資產評估師：李世民

　　二OO五年十二月二十一日