華聯控股股份有限公司2005年度股東大會決議公告

　　本公司及本公司董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。一、重要提示1、本次會議沒有增加、修改和否決提案的情況；2、公司近日正在辦理實施股權分置改革方案，本次會議召開日公司總股本449，555，085股尚沒有發生變化。二、會議召開情況1、會議召開時間：2006年3月23日上午9:302、會議召開地點：

深圳市深南中路華聯大廈16樓會議室3、會議召開方式：現場投票方式4、會議召集人：公司第五屆董事會5、會議主持：公司副董事長胡永峰先生6、本次會議召開符合《公司法》、《股票上市交易規則》及《公司章程》的規定。三、會議出席情況1、出席的總體情況

　　出席會議的股東及股東授權代表9人，代表股份187，753，619股，占本公司有表決權總股份的41.76%。2、社會公眾股東出席情況

　　出席會議的社會流通股東(含代理人)8人，代表股份7，276，784股，占本公司社會流通股份總數的2.72%。3、出席本次會議人員還包括：公司董事、監事和高級管理人，以及公司財務顧問代表、見證律師等。

　　四、提案審議情況

　　出席本次會議的本公司股東及股東授權代表以現場記名投票的表決方式，逐項表決形成如下決議：

　　(一)審議通過了本公司2005年度董事會工作報告；

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(二)審議通過了本公司2005年度監事會工作報告；

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(三)審議通過了本公司2005年度財務決算報告；

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(四)審議通過了本公司2005年度利潤分配方案；

　　經深圳大華天誠會計師事務所審計，2005年公司實現凈利潤3，410，306.70元，提取法定

　　由于公司目前正處于高速發展時期，二期PTA項目和

　　此外，公司實施股權分置改革方案，以資本公積金轉增股本，具體內容詳見公司董事會于2006年3月1日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的股權分置改革說明書。

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(五)審議通過了關于規范公司購買、出售(含處置)資產和擔保決策行為的議

　　案；

　　公司(含公司控股子公司)資產購買、出售(含處置)和對外擔保的內部批準權限、批準程序等規定如下：

　　(一)公司資產購買、出售(含處置)和對外擔保權限及授權

　　除《公司章程》規定應當由股東大會審批的情形外，上市公司下列情形的資產購買、出售和對外擔保必須經股東大會審批：

　　1、公司在一年內資產購買、出售(含處置)重大資產或者擔保金額超過公

　　司資產總額30%的；30%以內(含本數)的則授權董事會審批。

　　2、公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，超過最近一期經審計凈資產50

　　％以后提供的任何擔保；50%以內(含本數)的則授權公司董事會審批。

　　3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　(二)公司資產購買、出售(含處置)和對外擔保的審批程序

　　公司股東大會或董事會審議資產購買、出售(含處置)重大資產和對外擔保事項，應當遵循下列規定：

　　1、公司股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案

　　時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項

　　表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過；

　　2、公司在一年內對外擔保金額超過公司資產總額30%的，應經出席股東

　　大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、應由公司董事會審批資產購買、出售(含處置)重大資產和對外擔保事

　　項，必須經出席董事會的三分之二以上董事且經全體董事過半數審議

　　同意并做出決議；

　　4、應由公司股東大會審批的資產購買、出售(含處置)重大資產和對外擔

　　保事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(六)審議通過了關于為浙江華聯三鑫石化有限公司綜合授信擔保及其對外互

　　保事項進行審議的議案；

　　浙江華聯三鑫石化有限公司(以下簡稱“華聯三鑫”)為本公司控股子公司，本公司持有51%股權。目前，一期PTA項目已經建成投產，并正在進行開展二期PTA項目的建設工作，項目尚需要投入大量資金，為了確保一期PTA項目的穩定經營和二期PTA項目的順利動工興建，公司本次股東大會對華聯三鑫綜合授信擔保及其對外互保事項等進行了審議，有關事項如下：

　　1、同意華聯三鑫繼續履行分別與浙江精工建設產業集團有限公司(以下簡稱“精工集團”)、浙江南方控股集團有限公司(以下簡稱“南方集團”)簽署互保金額40，000萬元、10，000萬元的互保協議。

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　2、同意華聯三鑫新增的綜合授信擔保金額223，000萬元(含項目借款)，所需資金用于建設二期PTA項目，部分補充一期PTA項目營運資金。華聯三鑫新增綜合授信的擔保情況如下(單位：萬元)：

　　銀行金額擔保金額備注

　　1中國建設銀行杭

　　州市之江支行38，00038，000由精工集團與華聯三鑫進行互保

　　2招商銀行股份有由華聯三鑫公司股東按比例擔保，

　　限公司紹興分行70，00035，700

　　其中，本公司擔保35，700萬元

　　由華聯三鑫各方股東按比例擔保，

　　3中國銀行深圳市其中，本公司承擔的51，000萬元

　　分行100，00051，000

　　提請華聯發展集團有限公司進行

　　擔保，本公司為其提供反擔保

　　4中國工商銀行浙由浙江華聯杭州灣創業有限公司

　　江省分行營業部15，00015，000與華聯三鑫進行互保

　　余下金額83，300萬元由華聯三鑫

　　股東浙江展望控股集團有限公司、

　　合計223，000139，700浙江加佰利控股集團有限公司進

　　行擔保。

　　上述新增綜合授信的擔保中，華聯發展集團有限公司(以下簡稱“華聯集團”)提供的擔保51，000萬元需要本公司進行反擔保，本交易構成關聯交易；華聯三鑫與浙江華聯杭州灣創業有限公司(以下簡稱“杭州灣公司”)互保15，000萬元，是本公司控股子公司與大股東華聯集團下屬子公司之間發生的交易，該交易也構成關聯交易。該兩關聯交易事項，提交公司本次股東大會審議表決時，華聯集團回避表決。除該兩交易事項外，其他事項不構成關聯交易。

　　由于上述新增的綜合授信擔保事項涉及關聯交易，本次股東大會在審議該事項時，進行分項表決：

　　(1)華聯三鑫與精工集團互保金額38，000萬元；

　　(2)本公司為華聯三鑫擔保金額37，500萬元；

　　上述兩項表決結果均為：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(3)華聯集團為華聯三鑫擔保51，000萬元(本公司提供反擔保)；

　　(4)華聯三鑫與杭州灣公司互保金額15，000萬元。

　　上述兩項為關聯交易(華聯集團回避表決)，表決結果均為：

　　有效表決股份總數7，276，784股(均為流通股股東)，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(七)審議通過了關于為深圳市華聯置業集團有限公司綜合授信提供擔保的

　　議案；

　　同意本公司為深圳市華聯置業集團有限公司(本公司占有68.70%股權，以下簡稱“置業公司”)的以下兩筆綜合授信進行擔保：

　　1、中國銀行深圳分行申請綜合授信10，000萬元(人民幣，下同)，期限為一年的綜合授信額度(含項目借款和保函)。

　　2、中國工商銀行上步支行申請綜合授信20，000萬元，借款期限為一年的綜合授信額度(含項目借款和保函)。

　　該綜合授信額度用于置業公司“華聯城市山林花園”二期工程項目建設。本次本公司為置業公司上述銀行借款提供擔保，其中，中國銀行深圳分行10，000萬元公司按照出資比例進行擔保，即擔保金額為6，870萬元；中國工商銀行上步支行20，000萬元中，本公司擔保10，000萬元。置業公司根據自身業務發展需要，以及與銀行之間協商情況，可以適當延長該兩筆綜合授信額期限，但期限不得超過三年。

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(八)本次股東大會以特別決議審議通過了關于修改公司章程條款的議案；

　　原公司章程第47條款修改為：公司召開股東大會會議，董事會應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　原公司章程第114條款修改為：董事會每年度至少召開2次會議，由董事長召集，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，其會議通知時限要求應不少于三日。

　　第43條款(新增加條款)內容為：公司在一年內資產購買、出售(含處置)重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第44條款(新增加條款)內容為：除公司《公司章程》規定應當由股東大會審批的情形外，上市公司下列情形的資產購買、出售(含處置)和對外擔保必須經股東大會審批：

　　1、公司在一年內資產購買、出售(含處置)重大資產或者擔保金額超過公

　　司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所

　　持表決權的三分之二以上通過；30%以內(含本數)的則授權董事會審批。

　　2、公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％

　　以后提供的任何擔保；50%以內(含本數)的則授權公司董事會審批。

　　3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　第45條款(新增加條款)內容為：公司股東大會或董事會審議資產購買、出售(含處置)重大資產和對外擔保事項，應當遵循下列規定：

　　1、公司股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案

　　時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表

　　決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過；

　　2、公司在一年內對外擔保金額超過公司資產總額30%的，應經出席股東大

　　會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、應由公司董事會審批的資產購買、出售(含處置)重大資產和對外擔保事

　　項，必須經出席董事會的三分之二以上董事且經全體董事過半數審議同

　　意并做出決議；

　　4、應由公司股東大會審批的資產購買、出售(含處置)重大資產和對外擔保

　　事項，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

　　本次修改公司章程后，原條款序號將根據本次修改情況作相應的調整。

　　原公司章程總條款由原來的二百零八條變更為二百一十一條。

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　(九)審議通過了關于續聘深圳大華天誠會計師事務所的議案。

　　本議案表決結果：

　　有效表決股份總數187，753，619股，同意187，753，619股，占出席會議股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。其中：

　　非流通股東有效表決股份總數180，476，835股，同意180，476，835股，占出席非流通股東代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　流通股東有效表決股份總數7，276，784股，同意7，276，784股，占出席會議流通股東及股東授權代表代表股份100%，0股棄權、0股反對。

　　公司投資者欲了解上述議案的有關情況，可查閱2006年2月21日公司刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮網

　　(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第五屆董事會第十二次會議決議和第五屆監事會第七次會議決議公告。三、律師對本次股東大會的法律意見

　　公司聘請廣東信達律師事務所麻云燕律師對本次股東大會進行現場見證，并出具了《關于華聯控股股份有限公司2005年度股東大會的法律意見書》。麻云燕律師認為，公司本次股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《規范意見》、《若干規定》及《公司章程》等規定；出席會議人員資格有效；本次股東大會的表決程序合法。上述議案均獲公司股東大會有效通過，出席本次股東大會的股東及委托代理人沒有對表決結果提出異議。

　　四、備查文件

　　1、本公司第五屆董事會第十二次會議決議；

　　2、經與會董事和會議記錄人簽署的2005年度股東大會決議；

　　3、廣東信達律師事務所《關于華聯控股股份有限公司2005年度股東大會的法律意見書》。

　　特此公告。

　　華聯控股股份有限公司

　　二○○六年三月二十三日