東風汽車股份有限公司2006年度日常重大關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常重大關聯交易的基本情況

　　關聯交易類別按產品或勞務等進一步劃分關聯人

　　采購產品或商品朝柴發動機總成東風朝陽柴油機有限責任公司

　　銷售產品或商品康明斯B系列發動機東風汽車有限公司

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　�。ㄒ唬�、基本情況

　　1、公司名稱：東風朝陽柴油機有限責任公司

　　注冊地址：朝陽市雙塔區黃河路三段51號

　　法人代表：范仲

　　注冊資本：36，140萬元人民幣

　　經營范圍：柴油機、機械配件制造；對外貿易進出口（法律、法規禁止的不得經營；應經審批或許可，未獲審批或許可前不得經營）。

　　2、公司名稱：東風汽車有限公司（以下簡稱"東風有限"）

　　注冊地址：湖北省武漢市武漢經濟技術開發區百業路29號

　　法定代表人：徐平

　　注冊資本：1，670，000萬元，

　　經營范圍：乘用車和商用車及零部件、鑄鍛件、粉末冶金產品、機電設備、工具和模具的開發、設計、制造和銷售；對工程建筑項目實施組織管理；與合資公司經營項目有關的技術咨詢、技術服務、信息服務、物流服務和售后服務；進出口業務；其他服務貿易(含保險代理、舊車置換、金融服務)等。

　�。ǘ�）、關聯關系

　　1、東風朝陽柴油機有限責任公司是東風汽車公司的控股子公司。東風汽車公司間接持有本公司的控股股東--東風汽車有限公司35％股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2004年修訂版）第10.1.3條之規定，東風朝陽柴油機有限公司屬于本公司的關聯法人。本公司向東風朝陽柴油機有限公司采購發動機構成本公司的關聯交易。

　　2、東風汽車有限公司是本公司控股股東，持有本公司70%的股權。本公司向東風汽車有限公司商用車公司銷售發動機構成本公司的關聯交易。

　　目前，該公司經營狀況良好，本公司對其應收帳款形成壞帳的可能性較小。

　　三、定價政策和定價依據

　　1、基于汽車零部件產品質量、價格等因素的考慮，本公司在采購完全自主的前提下，向東風朝陽柴油機有限公司采購發動機等汽車零部件，交易價格經雙方協商確定，定價公允、采購程序合法，不存在損害公司利益及股東利益的情況。

　　2、本公司向東風有限汽車公司銷售發動機在市場定價原則的前提下，經雙方友好協商，2006年度6BCUMMINS柴油發動機價格在2005年關聯交易價格的基礎上降低3%，確定了發動機交易價格。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、東風朝柴發動機在國內輕卡用發動機領域實力較強，整車用戶對朝柴發動機的認知度較高，該項交易有助于保障公司輕卡整車質量。

　　該關聯交易是本公司擇優采購的完全市場行為，對其沒有依賴性。公司已依據市場規則建立完善、科學、合理的采購體系。

　　2、本公司銷售給東風有限康明斯B系列發動機主要為東風有限生產的中、重型卡車配套。此項交易的價格及交易程序公允、合理，對本公司的財務狀況、經營業績會有積極影響，不存在損害公司及股東利益的情況。目前公司對該關聯交易的依賴程度較高，預計在以后的年度里，該項關聯交易還會存在。但東風康明斯發動機產品將逐步開拓東風汽車有限公司以外的銷售渠道，以降低該項關聯交易的銷售比例和依賴程度。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況

　　該議案屬于關聯交易，已經本公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過。根據《上海證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》10.2.1條之規定，公司董事會成員除四名獨立董事外其余七名董事全部為關聯董事，如果回避表決，則參與表決的董事人數將低于《公司法》、《公司章程》之有效表決的規定，因此無法回避表決。公司全體董事(含關聯董事)就該議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，一致同意將該議案提交2005年度股東大會審議。

　　2、獨立董事意見

　　本公司獨立董事孫樹義、管維立、徐光武、劉冀生對上述關聯交易發表了如下意見：

　　本次關聯交易決策程序符合根據《上海證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》、《公司章程》等有關規定，客觀公允，交易條件公平、合理，符合公司的發展戰略，有利于公司的可持續發展，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。

　　3、上述關聯交易須經過公司2005年年度股東大會審議通過后方可實施，在股東大會進行表決時，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　1、2006年1月6日，公司與東風朝陽柴油機有限公司（以下簡稱"朝柴"）簽訂2006年度發動機采購合同，預計全年共向朝柴采購各種發動機42175臺，合同有效期為2006年1月1日至2006年12月31日。

　　2、公司2006年1月20日，公司與東風汽車有限公司商用車公司（以下簡稱"商用車公司"）簽訂6BCUMMINS柴油發動機采購協議，協議有效期為2006年1月1日至2006年12月31日。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會第二十四次會議決議

　　2、獨立董事意見書

　　3、《東風汽車股份有限公司汽車零部件采購合同》

　　4、《2006年關聯交易價格協議》

　　東風汽車股份有限公司董事會

　　2006年3月24日