武漢中百集團股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、股權分置改革的方案為流通股股東每10股獲得對價股份1.25股。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、實施股權分置改革的股份變更登記日：2006年3月27日。

　　4、流通股股東獲付對價股份到帳日期：2006年3月28日。

　　5、2006年3月28日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　6、方案實施完畢，公司股票將于2006年3月28日恢復交易，對價股份上市流通，股票簡稱由“武漢中百”變更為“G中百”。當日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數(shù)計算。

　　一、武漢中百集團股份有限公司（以下簡稱“武漢中百”、“公司”）股權分置改革方案，已經(jīng)2006年3月3日召開的公司股權分置改革相關股東會審議表決通過。

　　二、股權分置改革方案

　　1、本次股權分置改革方案：實施股權分置改革方案的股份變更登記日登記在冊的流通股股東每10股獲送1.25股。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅。

　　3、獲付對價的對象和范圍：截止2006年3月27日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　4、本股權分置改革方案已獲得相關股東會議通過，非流通股股東向流通股股東執(zhí)行對價安排后，非流通股股東持有的公司股份即獲得上市流通的權利。

　　5、非流通股股東承諾：

　　根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，非流通股股東除已做出法定承諾外，控股股東武漢國有資產經(jīng)營公司（以下簡稱“國資公司”）還作出如下承諾：

　　（1）改革方案的追加對價安排：

　　國資公司承諾如果發(fā)生下述情況之一（以先發(fā)生的情況為準），將追加送股一次（股份追送完成后，此承諾自動失效）：

　　（i）根據(jù)公司2005年、2006年和2007年經(jīng)審計的年度財務報告，如果公司2004年至2007年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的復合增長率低于30%；

　　（ii）公司2005年度、2006年度或2007年度財務報告被出具除標準無保留意見之外的審計報告。

　　如果發(fā)生上述情況之一，國資公司將在年報公布后10個交易日內公告追送股份的實施公告，按照流通股股東每10股獲送0.5股的比例（以現(xiàn)有流通股股數(shù)測算），無償向追送股份的股權登記日（另行確定）在冊的持有無限售條件股份的流通股股東追送股份，追送的股份數(shù)總計733.38萬股，30日內予以實施。在武漢中百實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追送股份比例不變的原則對目前設定的追送股份的總數(shù)進行相應調整；在武漢中百實施增發(fā)新股、配股時，前述追送股份的總數(shù)不變，但每10股送0.5股的追送股份比例將作相應調整。武漢中百將在調整后及時履行信息披露義務。

　　（2）限價減持承諾

　　國資公司承諾：所持公司原非流通股股份的出售將遵守法律、法規(guī)的規(guī)定，履行法定承諾義務，同時，方案實施12個月后的24個月內，減持價格不低于每股7.00元。在公司實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發(fā)新股、配股或全體股東按相同比例縮股時，上述設定的價格將做相應調整，公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　（3）國資公司提出資本公積金轉增股本方案和分紅方案：

　　國資公司承諾：

　　（1）將在公司2005年度股東大會上提出公積金轉增股本議案：武漢中百將向全體股東實施公積金轉增股本，轉增比例不低于每10股轉增5股；

　　（2）將在公司2005年、2006年和2007年的年度股東大會上提出分紅議案：武漢中百在2005年度、2006年度和2007年度現(xiàn)金分紅的比例不低于公司當年實現(xiàn)的可供股東分配利潤（非累計可分配利潤）的50%。

　　國資公司保證在股東大會表決時對以上議案投贊成票。

　　（4）國資公司先行代為執(zhí)行對價的安排：

　　截至本公司股權分置改革說明書簽署之日，因質押、凍結或其他原因暫時無法執(zhí)行對價安排及表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東共有13家，合計持股1，125.50萬股，國資公司將為以上非流通股股東先行代為執(zhí)行對價328.2397萬股，上述無法執(zhí)行對價的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向國資公司償還代為執(zhí)行的股份或款項，或者取得國資公司的同意。

　　（5）股權激勵計劃承諾事項：

　　為了增強流通股股東持股信心，激勵武漢中百管理層的積極性，使公司管理層與全體股東的利益相統(tǒng)一，國資公司承諾將在公司股權分置改革完成后，支持公司按照國家有關規(guī)定制定并實施公司管理層股權激勵計劃。

　　三、股權分置改革方案實施進程序號日期事項是否停牌

　　12006年3月24日刊登股權分置改革方案實施公告繼續(xù)停牌

　　22006年3月27日實施股權分置改革的股份變更登記日繼續(xù)停牌

　　原非流通股股東持有的非流通股股份性質

　　變更為有限售條件的流通股

　　流通股股東獲付對價股份到賬日期

　　32006年3月28日公司股票復牌，對價股份上市流通恢復交易

　　公司股票簡稱變更為“G中百”

　　股票復牌當日，公司股票不計算除權參考

　　價、不設漲跌限制、不納入指數(shù)計算。

　　公司股票設漲跌幅限制，以前一交易日為基

　　42006年3月29日交易

　　期納入指數(shù)計算

　　四、對價實施辦法

　　公司非流通股股東向流通股股東支付的對價股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據(jù)方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業(yè)務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　五、股權分置改革方案實施對公司股本結構及財務指標的影響

　　1、股本結構變動表

　　改革前改革后

　　股份數(shù)量占總股本占總股本

　　股份數(shù)量（股）

　　(股)比例(％)比例(％)

　　一、未上市流通股份合計62，866，75030.00一、有限售條件的流通股合計44，609，82821.29

　　國家股30，172，00014.40國家持股33，580，84216.03

　　一般法人股持股10，951，5215.23

　　法人股32，694，75015.60

　　高管持股77，4650.03

　　二、流通股份合計146，675，10070.00二、無限售條件的流通股合計164，932，02278.71

　　A股164，932，02278.71A股146，675，10070.00

　　其中：高管持股68，8580.03

　　三、股份總數(shù)209，541，850100.00三、股份總數(shù)209，541，850100.00

　　注：以上數(shù)據(jù)未考慮國資公司追加對價安排的情況

　　2、本次股權分置改革方案實施后，公司資產、負債、所有者權益、股本總數(shù)、

　　凈利潤等財務指標均沒有發(fā)生變化。

　　六、相關股份可上市流通時間表

　　所持有限售條件

　　序號股東名稱可上市流通時間

　　的股份數(shù)量（股）

　　1，058，262G+12個月后

　　1武漢國有資產經(jīng)營公司2，116，523G+24個月后

　　17，990，444G+36個月后

　　2武漢華漢投資管理有限公司7，569，547G+12個月后

　　3武漢中鑫投資有限公司3，853，024G+12個月后

　　4武漢信立投資管理有限責任公司2，531，683G+12個月后

　　5中國紡織物資上海公司1，402，555G+12個月后

　　6其余非流通股股東8，010，324G+12個月后

　　七、聯(lián)系辦法

　　聯(lián)系電話：027-28232006、82777083

　　聯(lián)系傳真：027-82210291

　　聯(lián)系人：彭波陳雯

　　聯(lián)系地址：武漢市漢口江漢路129號中百商廈24-25F

　　七、備查文件

　　1、武漢中百集團股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告；

　　2、武漢中百集團股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果法律意見書；

　　3、武漢中百集團股份有限公司股權分置改革說明書（修改稿全文）；

　　4、中國銀河證券有限責任公司關于武漢中百集團股份有限公司股權分置改革之保薦意見及補充保薦意見；

　　5、湖北安格律師事務所關于武漢中百集團股份有限公司股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書；

　　6、武漢中百集團股份有限公司股權分置改革獨立董事意見函及獨立董事關于股權分置改革修訂方案之獨立意見函。

　　武漢中百集團股份有限公司董事會

　　2006年3月21日