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上海證券報 廣發證券股份有限公司冠豪高新(資訊 行情 論壇)項目組
廣發證券股份有限公司(以下簡稱"廣發證券")保薦的廣東冠豪高新技術股份有限公司(以下簡稱"冠豪高新"或"公司")的股權分置改革方案于2006年3月17日在指定報刊和網絡公布后，接到了各地投資者的熱情咨詢，大家對方案的制定思路、對價支付的計算、公司未來的發展以及本次改革方案對公司、對流通股股東和非流通股股東的影響等方面進行了咨詢、
討論。非常感謝大家的支持。針對廣大投資者關心冠豪高新本次改革方案中減持條款的理解，我們愿意從該項目保薦代表人的角度對該方案做一個簡明、易懂、全面的解釋。并非常歡迎您就其他關心的問題與公司聯系。謝謝！2006年3月17日，作為特種紙行業的龍頭企業，冠豪高新公布了調整后的股改方案。股改后的減持承諾主要是:公司全體非流通股股東，即廣東粵財投資有限公司、湛江經濟技術開發區新亞實業有限公司、(香港)浩正集團有限公司、廣東粵財實業發展公司、廣州潤華置業有限公司同時承諾:其所持股份自股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易，在前述36個月期滿后，其通過證券交易所掛牌出售的原非流通股股份的價格不得低于人民幣4.5元。廣發證券認為冠豪高新非流通股股東的減持承諾有以下特點:(1)非流通股股東減持價格無限期有效，獨一無二。
眾所周知，監管層對股改后非流通股的流通有"鎖一爬二"的要求，而在實際操作中，絕大多數公司均不同程度地對其減持的期限進行了進一步的延長，有的還在期限內設定比較高的減持價格。相對其他公司通常只在特定期間內設定減持價格，特定期間結束后即全面放開的承諾條款設計。冠豪高新的非流通股股東的減持價格期限無限期有效在目前的市場上確屬獨一無二。
根據冠豪高新非流通股股東的上述承諾，冠豪高新股改完成后，其非流通股股東除三年內不能夠上市減持其股票外，還必須在今后一直遵守減持價格不低于人民幣4.5元的承諾，這個期限如果嚴格按照法律來衡量，應該是需要一直執行到該公司注銷為止。這樣的承諾，大大高于其他公司只在某一期限內遵循減持價格的條件。與公司同行業的其他紙業類公司的股改方案承諾條款相比較，該承諾要嚴格許多。冠豪高新與同行業其他已完成股改公司的相應條款對比見附表。
(2)非流通股股東減持價格較自然除權價格溢價幅度高根據冠豪高新調整后的股改方案，其送股比例達到10送3.2股，按其公告方案前最后一個交易日的股票收盤價格4.17元計算，其非流通股股東承諾的減持價格相比冠豪高新股改后自然除權價格3.16元，溢價幅度達42.45%，其實際溢價幅度明顯高于市場平均的20-35%的水平。(3)非流通股股權比例較低，實際能減持的空間有限由于冠豪高新股改前非流通股股東，特別是第一大股東的持股比例較低，因此，在本次完成較高比例的送股后(10送3.2)，其第一大股東的持股比例將從目前的25.625%下降到20.705%，即便考慮其實際能夠控制的其他兩家非流通股股東，其實際控制股比也將從股改前的31.875%下降到25.755%，冠豪高新第一大股東為國有股東，出于保證公司控制權，穩定公司重大決策的需要，控股股東實際能減持的空間非常有限。廣發證券認為，冠豪高新非流通股股東的減持承諾條款設計，一方面體現了非流通股東對上市公司未來發展的信心，另一方面，也是非流通股股東為了穩定上市公司實際控制權，保證公司決策一貫性的現實需要。從方案的內容可以看出方案制訂的初衷和出發點:以支付對價和維護市場價格穩定充分保護流通股股東利益。
公司巡禮
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