A股市場迎來新并購時代

　　在政府加快上市公司“私有化”的過程中，外國投資者成為優先考慮的買家

　　□記者 張婭

　　在停牌10天之后，2月17日，中石化集團旗下四家子公司——石油大明(000406)、中原油氣(000956)、揚子石化(000866)和齊魯石化(600002)的股票一經復牌，便全部封死在漲停

板上。投資者對這四只股票投以高度關注的原因，是由于中石化集團宣布將花費143億元對它們實施以退市為目的的要約收購。

　　與此同時，重慶啤酒(600132)、四川雙馬(000935)、徐工科技(000425)幾度翻番大漲，成為2006年開市以來A股市場最為搶眼的明星。這幾只看似毫不相關的股票有一個共同的背景——外資并購概念。

　　2月6日，

　　“中國市場的并購浪潮從2003年開始升溫，經過3年的醞釀，今年將會是一個更加活躍的并購年度——并購量更大、并購范圍更廣。”摩根大通亞太區兼并收購部董事總經理孟亮在接受《商務周刊》采訪時表示。

　　由于互聯網的鼎盛，1998年至2000年短短兩年里，全球市場的并購交易總額就達到了4萬億美元，這一數字甚至超過了此前30年的交易量之和。但隨著互聯網泡沫的破滅，全球的并購市場陷入低迷。如今，在普遍的低利率及企業現金過剩等諸多因素的影響下，全球并購活動重新活躍。2005年的頭11個月里，全球并購交易額飆升至2.3萬億美元以上。這是自2000年交易額創下3.3萬億美元歷史高點后并購交易最活躍的時期。

　　統計顯示，中國A股市場12年并購發展史上——從1993年深圳寶安收購延中實業(600601)到2005年，累計有1050家上市公司披露過并購事件；從2001年開始，上市公司并購數量已經超過了新股發行的數量，每年上市公司并購披露數量大約是新股發行數量的1.5倍左右。作為一個新興的正逐步走向開放的市場，來自全球的并購熱情現在已經適時蔓延到了中國的A股市場。

　　“并購案的集中出現將會成為一種趨勢。”孟亮表示，“本來集中于某些行業的并購行為現在分散到比較多的行業里，使得中國的并購市場越來越成氣候。”

　　業內已經普遍認為，由于我國處于經濟體制改革的重要轉型階段，基于產業重組和在此基礎之上的股權重組類的并購案例這幾年逐步增加，并且在未來幾年可能保持一個較高的數量。并購的類型正在由過去的財務并購轉向產業并購，并且這一趨勢有可能隨著股權的全流通而發生新的變化。上市公司的并購價值在股改之后也將得以全面凸現。

　　孟亮評價道：“股權分置改革使得上市公司的所有股份都可以流通，而且股改中普通使用的送股方式使得很多國有股股東失去了對上市公司的控股權。這給很多A股上市公司的場內并購帶來可操作性。”

　　從2005年開始的股權分置改革目前已經進入全面推進階段。改革以后，大股東原持股40%-50%的上市公司，大股東持股比例將大比例下降。根據國外成熟證券市場的經驗，股權的分散化將使得上市公司的舉牌收購行為(敵意收購)實施更為容易。但長期跟蹤研究上市公司并購行為的國都證券并購部分析師呂愛兵認為：“在目前的A股市場，要通過舉牌行為來獲取上市公司控制權的舉牌收購，可能是雷聲大雨點小。通過雙方談判來實施的友好收購依然是市場主流。”

　　根據呂愛兵的統計，從1993年到2005年底的12年間，上市公司披露的舉牌收購行為有18起，在國內上市公司披露的1050起并購事件總數中只占1.71%。通過舉牌收購成功獲得上市公司控制權的更只有7起。

　　“舉牌收購是為了提升目標公司的經營價值，必然需要調整現有的企業管理人員。”他對《商務周刊》分析道，“在未來舉牌收購中，被舉牌的目標公司可能呈現如下三個特點：一是實際控制人控股比例小；二是目標公司的價值被市場低估；三是目標公司處于市場經濟相對成熟的區域。”

　　另外，股改也意味上市公司“私有化”的步伐正在不斷加快。這種“私有化”既包括了部分央企通過回購旗下A股上市公司股票而使其退市，也包括國有股股東放棄對一些上市公司的控制權。

　　實際上，從中石油對旗下三家上市公司錦州石化、遼河油田、吉林化工首開整合先河，到中石化重組，短短不到半年時間連續出現央企的“私有化”回購，在A股市場16年歷史上絕無僅有。專家指出，國務院發布實施的《促進產業結構調整暫行規定》，要求對相關產業進行整合以適應經濟發展的需要和入世的競爭，是推動目前特別是央企進行重組并購的主要原因。而在股權分置改革的背景下，境外上市公司如果為完成股改向境內上市子公司流通股股東支付對價，必然直接損害境外投資者的利益，所以采取私有化的模式直接收購境內公司退市，也是不可不走的一步。

　　除了央企并購股由此成為二級市場受人關注的題材之外，政府出售控制權的行為更使得注入上市公司的資本成分不斷增多。由于近年來A股市場的持續低迷，上市公司股價一蹶不振甚至跌破凈資產值，不能體現其實際價值和未來的潛力，已經極大地激發了其他公司的并購興趣。在這波A股市場的并購浪潮中，外資的力量正占據著越來越明顯的位置。

　　2005年11月，中國外匯管理局連續批準了美林國際(Merrill Lynch International)、富通銀行(Fortis Bank)和瑞士信貸第一波士頓(CSFB)(香港)有限公司增加QFII投資額度的申請，三家國際投行的增資額度分別為2.25億美元、3億美元和1.5億美元。在此之前的7月11日，中國證監會宣布，將QFII的投資額度從40億美元提高到100億美元，由此可以釋放出500億元人民幣的金額，這相當于A股流通股市值的5.6%。

　　除了資金面的支持外，進入2006年，相關部門在外資進入A股市場并購方面加大了政策面的支持。不僅可以通過QFII投資，也可以直接投資上市公司，成為活躍在A股市場的外資的新特點。

　　根據1月31日開始施行、由五部委聯合發布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》規定，國外投資者對已完成股改的上市公司和股改后新上市公司兩類對象進行戰略投資，可以采取有條件的定向發行和協議轉讓的方式。

　　統計顯示，2005年外資并購在整個中國市場的并購活動中占據近10%的份額。事實上，早在上述規定出臺之前，許多境外投資者已經通過“特事特辦”的方式涉水境內上市公司股權市場。記者獲得的來自東方高圣的研究報告認為，新頒布的辦法在為先前的外資入股行為補領了一紙文書之外，對外資戰略投資的方式進行了界定，不過也再次強調了外資行業禁入和投資比例限制。另外，由于此前無論是通過QFII還是協議轉讓，外資在進入境內上市公司股權市場方面都存在著相當高的交易成本，新辦法在降低外資入股的交易成本方面也功不可沒。

　　2月15日，財政部發布了新會計準則及

　　孟亮預計，

　　東方高圣的研究更強調指出，在這些并購交易中，外資已經越來越凸現戰略布局的色彩，如要求絕對控股，擁有并限制使用原中國品牌，拒絕接受不良資產，中國企業只作為其全球化戰略下的中國生產基地，全面整合中國民族產業使其成為跨國巨頭自己的包括生產、采購，以及物流、營銷、金融等的一體化大公司，等等。