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湖北 廣文
近日頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》是一部規(guī)范上市公司召開股東大會事宜的行為準(zhǔn)則，其目的是要保證股東大會依法行使職權(quán)。為此，《股東大會規(guī)則》圍繞著上市公司股東大會的召開，也對上市公司獨(dú)立董事的行為作出了規(guī)范。可以說，《股東大會規(guī)則》的頒布，也是對獨(dú)立董事制度建設(shè)的一種推進(jìn)與完善。
首先，《股東大會規(guī)則》賦予了獨(dú)立董事向董事會提議召開臨時股東大會的權(quán)力。這既是新《規(guī)則》的一大創(chuàng)舉，同時也是到目前為止相關(guān)獨(dú)立董事制度賦予獨(dú)董的最大權(quán)力。畢竟，股東大會是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，可以行使企業(yè)最高的權(quán)力。因此，擁有這個權(quán)力，對于獨(dú)董來說，既是一種榮譽(yù)，同時也是一種更大的責(zé)任。因為擁有這個權(quán)力，對于那些盡職盡責(zé)的獨(dú)董來說，就可以更好地履行獨(dú)董的職責(zé)了，特別是可以更好地保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。而對于那些“花瓶”獨(dú)董來說，這個權(quán)力無疑是燙手的山芋。
其次，《股東大會規(guī)則》規(guī)定，對于股東大會擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。這一規(guī)定，對于獨(dú)董來說是責(zé)任重于泰山。因為獨(dú)董的意見，對于股東就擬討論的事項作出合理判斷來說具有引導(dǎo)作用。如果獨(dú)董的意見出現(xiàn)錯誤，那么它很有可能誤導(dǎo)股東，并最終使股東大會作出錯誤的決定，進(jìn)而給企業(yè)的發(fā)展帶來不利的影響。因此，根據(jù)這一要求，獨(dú)立董事不僅要全面了解上市公司的基本情況，而且更要提高自身的素質(zhì)，以便獨(dú)董在股東大會擬討論的事項上所簽署的意見及理由能做到正確無誤。
其三，根據(jù)《股東大會規(guī)則》規(guī)定，上市公司召開股東大會時，獨(dú)立董事必須參加會議，并且在股東大會上還應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。特別是在年度股東大會上，每名獨(dú)立董事都要作出述職報告。也正因如此，股東大會對于獨(dú)董來說無異于增加了一道“門檻”，要過這一關(guān)，獨(dú)董們還擺著一副“花瓶”的架勢肯定是行不通了。不僅如此，獨(dú)立董事如果違反法律法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和公司章程的規(guī)定，不切實履行職責(zé)，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正，并由證券交易所予以公開譴責(zé)；對于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的，中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實施證券市場禁入。也正因如此，獨(dú)董如果不盡職盡責(zé)地工作而是還想繼續(xù)當(dāng)“花瓶”的話，那么，這樣的獨(dú)董將注定要四處碰壁。
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