上海大屯能源股份有限公司2005年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假性記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次大會沒有否決或修改議案的情況；

　　本次大會沒有新議案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　上海大屯能源股份有限公司2005年度股東大會于2006年3月22日上午9時在上海市仁德路79號虹楊賓館2樓會議廳舉行。出席本次股東大會的股東及股東授權代表共53人，代表有表決權股份258，744，705股，占公司股份總數的64.4429%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次大會由公司董事長劉雨忠先生主持，公司部分董事、監事、高級管理人員出席了會議。

　　二、議案審議情況

　　大會依照《公司法》及《公司章程》的有關規定，以記名投票方式表決通過以下決議：

　　（一）審議通過了公司2005年度董事會工作報告；

　　表決結果為：同意股數258，743，250股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.9994%；反對股數607股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0002%；棄權股數848股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0004%。

　　（二）審議通過了公司2005年度監事會工作報告；

　　表決結果為：同意股數258，743，350股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.9995%；反對股數613股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0002%；棄權股數742股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0003%。

　　（三）審議通過關于公司2005年年度報告的議案；

　　表決結果為：同意股數258，743，250股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.9994%；反對股數713股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0003%；棄權股數742股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0003%。

　　（四）審議通過了關于公司2005年度利潤分配預案的議案；

　　經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計，公司2005年實現凈利潤400，036，264.63元，提取10%法定盈余公積40，003，626.46元，提取5%法定公益金20，001，813.23元后，加上年初未分配利潤327，144，603.64元，減去當年實際分配的利潤240，906，000.00元，公司本年可供股東分配的利潤為426，269，428.58元。

　　公司以2005年底總股本40，151萬股為基數，向公司全體股東按每10股派發現金紅利4.00元(含稅)，每10股送紅股2股（含稅），共送出現金紅利160，604，000.00元，股票紅利80，302，000元，剩余利潤185，363，428.58元轉下一年度。

　　以2005年12月31日股本40151萬股為基數，向全體股東以資本公積金每10股轉增6股。

　　表決結果為：同意股數258，743，350股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.9995%；反對股數626股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0002%；棄權股數729股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0003%。

　　（五）審議通過了關于公司2005年度財務決算報告的議案；

　　表決結果為：同意股數258，743，350股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.9995%；反對股數626股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0002%；棄權股數729股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0003%。

　　（六）審議通過了關于公司2006年度財務預算報告的議案；

　　表決結果為：同意股數258，653，450股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.9647%；反對股數90，526股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0350%；棄權股數729股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0003%。

　　（七）審議通過了關于公司2006年度日常關聯交易的議案；

　　同意公司不再與大屯煤電（集團）有限責任公司簽訂《設備租賃協議》；

　　同意公司繼續與徐州大屯工程咨詢有限公司（原徐州大屯煤電設計院有限公司）簽訂《工程設計、監理、勘察、測繪服務協議》，協議具體內容詳見2002年11月29日的《上海證券報》和《證券時報》；

　　同意公司2006年度繼續執行與各關聯方簽訂的、尚未到期的土地使用權租賃協議、土地使用權租賃補充協議、綜合服務協議、鐵路設施維護及建筑物構筑物建設維護服務協議、建筑物構筑物建設維護服務協議、煤電供應協議以及新簽訂的工程設計、監理、勘察、測繪服務協議等與日常經營相關的關聯交易協議。

　　表決結果為：同意股數16，354，087股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.4451%；反對股數626股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0038%；棄權股數90，629股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.5511%。

　　本項議案涉及關聯交易，根據公司章程及有關法規的規定，關聯股東大屯煤電（集團）有限責任公司所持242，299，363股投票表決時，進行了回避。

　　（八）審議通過了關于調整公司第三屆董事會成員的議案。

　　同意殷華東先生和蔣韜先生因工作變動原因，辭去公司第三屆董事會董事職務。

　　公司第三屆董事會暫時空缺的兩名非獨立董事和一名獨立董事，待董事候選人選定后，再提交董事會、股東大會審議。

　　1、殷華東先生不再擔任公司董事；

　　表決結果為：同意股數258，742，359股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.9991%；反對股數390股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0002%；棄權股數1，956股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0007%。

　　2、蔣韜先生不再擔任公司董事。

　　表決結果為：同意股數258，742，359股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的99.9991%；反對股數390股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0002%；棄權股數1，956股，占有表決權的出席股東所代表股份總數的0.0007%。

　　三、律師見證情況：

　　董事會聘請上海聯合律師事務所毛光年律師出席本次股東大會，并出具法律意見書。律師認為：本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員的資格、股東大會的表決程序均符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，本次股東大會作出的決議合法有效。

　　四、備查文件：

　　1、上海大屯

　　2、律師出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　上海大屯能源股份有限公司董事會

　　2006年3月22日