華聯(lián)控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　1.華聯(lián)控股股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)股權(quán)分置改革方案為：

本公司以公司現(xiàn)有總股本449，555，085股為基數(shù)，以資本公積金向股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東轉(zhuǎn)增股本每10股轉(zhuǎn)增15股，非流通股股東放棄部分轉(zhuǎn)增所得股份，轉(zhuǎn)送給流通股股東作為對價安排，共轉(zhuǎn)送100，189，687股。改革方案實施后，流通股股東每10股獲得1.5股對價股份。

　　2.流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3.資本公積金轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)登記日為2006年3月24日。

　　4.資本公積金轉(zhuǎn)增股本到帳日為2006年3月27日。

　　5.股權(quán)分置改革方案實施的股份變更登記日為2006年3月27日。

　　6.流通股股東獲得對價股份到帳日期為2006年3月28日。

　　7.公司股票復(fù)牌日為2006年3月28日，對價股份上市流通，公司該日股票價格對改革方案中資本公積金轉(zhuǎn)增股本部分計算除權(quán)參考價，對非流通股股東轉(zhuǎn)送流通股股東部分不計算除權(quán)參考價，公司股票價格該日不設(shè)漲跌幅度限制。原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股，公司股票簡稱改為“G華聯(lián)”，股票代碼“000036”保持不變。

　　8.根據(jù)本公司非流通股股東華聯(lián)發(fā)展集團有限公司出具的承諾函，華聯(lián)發(fā)展集團有限公司同意為廣州合成纖維公司墊付對價，總計墊付1，046，901股。

　　一、股權(quán)分置改革方案通過情況

　　華聯(lián)控股股份有限公司股權(quán)分置改革方案已于2006年3月17日經(jīng)公司2006年度第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過。

　　二、股權(quán)分置改革方案的主要內(nèi)容

　　(一)改革方案要點

　　本公司以公司現(xiàn)有總股本449，555，085股為基數(shù)，以資本公積金向股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體股東轉(zhuǎn)增股本每10股轉(zhuǎn)增15股，非流通股股東放棄部分轉(zhuǎn)增所得股份，轉(zhuǎn)送給流通股股東作為對價安排，共轉(zhuǎn)送100，189，687股。改革方案實施后，流通股股東每10股獲得1.5股對價股份。

　　改革方案實施前后，本公司資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、凈利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)不會發(fā)生變化。改革方案實施后，本公司總股本增加至1，123，887，712股，本公司每股凈資產(chǎn)和每股收益將相應(yīng)被攤薄。

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，本公司非流通股股東持有的本公司股份即獲得上市流通權(quán)。

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　1.法定承諾事項

　　本公司非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2.特別承諾事項

　　(1)追加對價承諾

　　本公司控股股東華聯(lián)發(fā)展集團有限公司承諾，如果本公司2006年度經(jīng)標準無保留意見審計報告確認的凈利潤低于180，000，000元，或本公司2006年度財務(wù)報告被出具非標準無保留意見審計報告，華聯(lián)發(fā)展集團有限公司將向追加對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件的本公司流通股股東執(zhí)行追加送股一次，追加送股總數(shù)按以下公式計算：

　　應(yīng)安排追加送股總數(shù)＝追加對價股權(quán)登記日公司無限售條件流通股總股數(shù)0.15

　　追加送股總數(shù)最多不超過115，775，762股。

　　本公司每位無限售條件流通股股東應(yīng)獲得的追加送股數(shù)量按以下公式計算：

　　無限售條件流通股股東應(yīng)得追加送股數(shù)量＝該流通股股東所持有的公司無限售條件流通股股份數(shù)0.15

　　若追加對價承諾觸發(fā)條件滿足，本公司董事會將在本公司2006年年報經(jīng)股東大會審議通過后10個工作日內(nèi)，發(fā)布關(guān)于追加對價的股權(quán)登記日公告，并協(xié)助華聯(lián)發(fā)展集團有限公司實施追加對價安排。

　　華聯(lián)發(fā)展集團有限公司追加對價股份總數(shù)的最大數(shù)量，即115，775，762股自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起由中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司臨時保管；一旦追加送股安排的條件觸發(fā)，需要向流通股股東追送股份時，則向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請該部分股份的解凍。

　　在本公司因?qū)嵤┵Y本公積金轉(zhuǎn)增股本、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，追加對價總數(shù)將按照上述股本變動比例進行相應(yīng)調(diào)整。

　　在本公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，則追加對價總數(shù)不變，但追加送股比例將作相應(yīng)調(diào)整，本公司將履行信息披露義務(wù)。

　　(2)延長股份鎖定期承諾

　　華聯(lián)發(fā)展集團有限公司承諾，其所持有的本公司股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(3)墊付承諾

　　華聯(lián)發(fā)展集團有限公司承諾，如果廣州合成纖維公司在本次股權(quán)分置改革方案實施前仍未就本次股權(quán)分置改革方案取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的審批同意，導致其無法執(zhí)行本次股權(quán)分置改革相關(guān)對價安排，華聯(lián)發(fā)展集團有限公司將代為墊付該部分對價安排。

　　(三)承諾事項的違約責任和承諾人聲明

　　本公司非流通股股東保證，如果其不履行或者不完全履行承諾，給相關(guān)方造成損失的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　本公司非流通股股東聲明：將忠實履行上述承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、股權(quán)分置改革實施進程

　　序號日期事項是否停牌

　　12006年3月23日刊登股權(quán)分置改革方案實施公告繼續(xù)停牌

　　22006年3月24日資本公積金轉(zhuǎn)增股本股權(quán)登記日繼續(xù)停牌

　　1.資本公積金轉(zhuǎn)增股本到帳日

　　32006年3月27日繼續(xù)停牌

　　2.股權(quán)分置改革方案實施股份變更登記日

　　1.原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變

　　更為有限售條件的流通股；

　　2.流通股股東獲得對價股份到賬日；

　　3.公司股票復(fù)牌、對價股份上市流通；

　　4.公司股票簡稱變更為“G華聯(lián)”；

　　42006年3月28日恢復(fù)交易

　　5.公司該日股票價格對改革方案中資本公積金

　　轉(zhuǎn)增股本部分計算除權(quán)參考價，對非流通股股東

　　轉(zhuǎn)送流通股股東部分不計算除權(quán)參考價。公司股

　　票價格該日不設(shè)漲跌幅度限制。

　　公司股票開始設(shè)漲跌幅限制，以前一交易日為基

　　52006年3月29日正常交易

　　期納入指數(shù)計算。

　　四、股權(quán)分置改革對價安排實施辦法

　　根據(jù)對價安排，非流通股股東向流通股股東支付的股份由中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司，根據(jù)股權(quán)分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的流通A股股東持股數(shù)，按比例直接計入股東證券帳戶。

　　每位流通A股股東按所獲對價股份按比例計算后不足一股的部分，按照《中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　本公司將協(xié)助華聯(lián)發(fā)展集團有限公司向中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司申請臨時保管追加對價股份總數(shù)的最大數(shù)量，即115，775，762股，直至追加對價承諾期滿或追加對價條件被觸發(fā)。一旦追加對價安排條件觸發(fā)，華聯(lián)發(fā)展集團有限公司將向追加對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件的流通股股東執(zhí)行追加對價安排。

　　五、方案實施前后股份結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次股權(quán)分置改革方案實施前，公司總股本為449，555，085股，其中非流通

　　股股數(shù)為182，382，585股，占公司總股本的40.57%，流通股股數(shù)為267，172，500

　　股，占公司總股本的59.43%。

　　本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司總股本變?yōu)?，123，887，712股，所有股

　　份均為流通股，其中有限售條件的流通股股數(shù)為355，773，962股，占公司總股本

　　的31.6556%，無限售條件的流通股股數(shù)為768，113，750股，占公司總股本的

　　68.3444%。

　　改革方案實施前后，本公司資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權(quán)益、凈利潤等財

　　務(wù)數(shù)據(jù)不會發(fā)生變化。改革方案實施后，本公司總股本增加至1，123，887，712股，

　　本公司每股凈資產(chǎn)和每股收益將相應(yīng)被攤薄。

　　六、原非流通股份可上市流通預(yù)計時間表

　　新增可上市流通股份

　　股東名稱可上市流通時間承諾的限售條件

　　占總股本比例(%)華聯(lián)發(fā)展集團有限公司31.2311G+36個月后注1廣州合成纖維公司0.4239G+12個月后注3

　　注：1.華聯(lián)集團承諾：所持的非流通股股份自華聯(lián)控股股權(quán)分置改革方案實施之日起，

　　在三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2.G日為華聯(lián)控股股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日

　　3.廣州合成纖維公司應(yīng)送出的股份系由華聯(lián)發(fā)展集團有限公司代為墊付，華聯(lián)發(fā)展集

　　團有限公司保留日后追償代其墊付對價安排所送出股份的權(quán)利。廣州合成纖維公司所持股份

　　如上市流通，應(yīng)當向華聯(lián)集團償還代為墊付的股份，并取得華聯(lián)集團的書面同意。

　　七、聯(lián)系方式

　　單位名稱：華聯(lián)控股股份有限公司

　　聯(lián)系人：孔慶富沈華

　　聯(lián)系地址：廣東省深圳市深南中路2008號華聯(lián)大廈11層

　　郵政編碼：518031

　　電話：(0755)8366745083667257

　　傳真：(0755)83667583

　　八、備查文件

　　1.華聯(lián)控股股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告；

　　2.廣東信達律師事務(wù)所出具的《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于華聯(lián)控股股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的法律意見書》；

　　3.華聯(lián)控股股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)。

　　華聯(lián)控股股份有限公司董事會

　　二〇〇六年三月二十二日