內蒙古包鋼鋼聯股份有限公股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、流通股股東每持有10股流通股股票將獲得全體非流通股股東支付的1.6股股票對價和包鋼集團支付的4.5份認購權證、4.5份認沽權證。

　　2、流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3、方案實施的股權登記日：2006年3月24日。

　　4、對價股票上市流通日：2006年3月28日。

　　5、2006年3月28日，公司股票

　　一、內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司股權分置改革方案已經2006年3月16日召開的公司股權分置改革相關股東會議上審議并表決通過。表決結果已于2006年3月20日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）。

　　二、國有資產監督管理委員會批復情況

　　內蒙古自治區人民政府國有資產監督管理委員會于2006年3月10日下發了《關于內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》(內國資產權字[2006]54號)，批準本公司實施股權分置改革方案。

　　三、股權分置改革對價方案

　　1、對價安排

　　（1）本次股權分置改革對價方案：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東支付的1.6股股票對價和包鋼集團支付的4.5份認購權證、4.5份認沽權證。

　　（2）流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　（3）對價發放范圍：2006年3月24日日終在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　（1）自公司股權分置改革方案實施后的第1個交易日起12個月內，公司全體非流通股股東依有關規定不通過交易所掛牌出售或轉讓所持有的原非流通股股份。

　　（2）在前項承諾期滿后，包鋼集團依有關規定通過交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　四、股權分置改革具體實施日期

　　1、方案實施的股權登記日：2006年3月24日。

　　2、公司股票復牌、對價股份上市日：2006年3月28日，當日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制。

　　3、公司將于近期公告關于認購權證和認沽權證上市的具體安排。

　　五、證券簡稱變更情況

　　自2006年3月28日起，公司股票簡稱改為"G包鋼"，股票代碼"600010"保持不變。

　　六、股權分置改革實施辦法

　　1、股權分置改革方案的實施對象為"方案實施股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體A股流通股股東"。

　　2、股權分置改革實施方案的股票對價由上海證券交易所通過計算機網絡，根據方案實施股權登記日登記在冊流通股股東的持股數，按比例自動計入帳戶。每位股東按送股比例計算后不足1股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送1股，直至實際送股總數與本次送股總數一致，如果尾數相同者多于余股數，則由電腦抽簽派送。

　　3、公司控股股東包鋼集團向流通股股東派發的認購權證和認沽權證，委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按每10股派發4.5份認購權證和4.5份認沽權證的比例向流通股股東派發。每位流通股股東按所獲權證比例計算后不足一份的部分的處理方法按現行送股處理方式進行。

　　4、流通股股東本次獲得的對價股份和權證不須要納稅。

　　七、方案實施前后股權結構變化

　　單位：股

　　股份類別變動前變動數變動后

　　非流通股國有法人股1，775，560，000-1，775，560，0000

　　境內法人持有股份24，440，000-24，440，0000

　　非流通股合計1，800，000，000-1，800，000，0000

　　有限售條件的流通股份國有法人股0+1，524，819，3841，524，819，384

　　境內法人持有股份0+20，988，63820，988，638

　　有限售條件流通股合計0+1，545，808，0221，545，808，022

　　無限售條件的流通股份[注]A股1，588，699，860+254，191，9781，842，891，838

　　無限售條件的流通股份合計1，588，699，860+254，191，9781，842，891，838

　　股份總額3，388，699，86003，388，699，860

　　注：包鋼集團承諾因其持有的1億元包鋼轉債轉股而增加的流通股50，505，050股在24個月內不上市交易。

　　八、對價安排執行情況表

　　執行對價的股東執行對價前本次執行數量執行對價后

　　持股數量（股）比例股份數量（股）現金金額持股數量(股)比例

　　包頭鋼鐵(集團)有限責任公司1，775，560，00052.40%250，740，616--1，524，819，38445.00%

　　山西焦煤集團有限責任公司13，000，0000.38%1，835，831--11，164，1690.33%

　　中國第一重型機械集團公司3，900，0000.12%550，749--3，349，2510.10%

　　中鋼集團天津公司3，900，0000.12%550，749--3，349，2510.10%

　　包頭市鑫垣機械制造有限責任公司3，640，0000.11%514，033--3，125，9670.09%

　　注：本表假設權證尚未行權

　　九、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　序號股東名稱所持有限售條件股份數量（股）占總股本比例（%）可上市流通時間

　　1包頭鋼鐵(集團)有限責任公司169，434，9935%自獲得上市流通權之日起12個月后（即2007年3月27日后）

　　169，434，9935%自獲得上市流通權之日起24個月后（即2008年3月27日后）

　　1，185，949，39835.00%自獲得上市流通權之日起36個月后（即2009年3月27日后）

　　2山西焦煤集團有限責任公司11，164，1690.33%自獲得上市流通權之日起12個月后（即2007年3月27日后）

　　3中國第一重型機械集團公司3，349，2510.10%自獲得上市流通權之日起12個月后（即2007年3月27日后）

　　4中鋼集團天津公司3，349，2510.10%自獲得上市流通權之日起12個月后（即2007年3月27日后）

　　5包頭市鑫垣機械制造有限責任公司3，125，9670.09%自獲得上市流通權之日起12個月后（即2007年3月27日后）

　　合計1，545，808，02245.62%

　　十、咨詢聯系辦法

　　電話：0472-2189528

　　傳真：0472-2189530

　　聯系人：郭景龍、于超

　　聯系地址：內蒙古包頭市昆區河西工業區包鋼信息大樓東副樓

　　郵政編碼：014010

　　十一、備查文件目錄

　　1、《內蒙股包鋼鋼聯股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》；

　　2、《內蒙股包鋼鋼聯股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告》；

　　3、中信證券股份有限公司關于內蒙股包鋼鋼聯股份有限公司股權分置改革之《保薦意見書》及《補充保薦意見書》；

　　4、內蒙古建中律師事務所關于內蒙股包鋼鋼聯股份有限公司股權分置改革之《法律意見書》及《補充法律意見書》；

　　5、內蒙古建中律師事務所關于內蒙股包鋼鋼聯股份有限公司2006年相關股東會議的《法律意見書》。

　　內蒙古包鋼鋼聯股份有限公司董事會

　　2006年3月23日