北京首都旅游股份有限公司股權(quán)分置改革說明書 （摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　二、本公司控股股東首旅集團(tuán)就持有本公司的全部股份已與香港嘉云酒店（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱"嘉云公司"）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且向國(guó)資委、商務(wù)部等主管部門報(bào)送了申請(qǐng)文件。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需國(guó)資委、商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等主管部門的審批同意。

　　由于上述有權(quán)部門審批日期尚不能確定，首旅股份本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日、相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間將待該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得有權(quán)部門答復(fù)后另行通知。

　　三、嘉云公司承諾：本次股權(quán)分置改革工作是與嘉云公司受讓首旅集團(tuán)所持有首旅股份全部股份（下稱：股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作）結(jié)合進(jìn)行的。嘉云公司同意在股份轉(zhuǎn)讓工作獲得政府主管部門審批通過后參加本次股權(quán)分置改革工作，并承諾履行首旅股份董事會(huì)提請(qǐng)相關(guān)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)后的首旅股份股權(quán)分置改革方案，根據(jù)該方案以及嘉云公司與首旅集團(tuán)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定向首旅股份流通股股東支付對(duì)價(jià)，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾。

　　首旅集團(tuán)承諾：為保護(hù)流通股股東利益，保證北京首都旅游股份有限公司股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行，首旅集團(tuán)同意在股份轉(zhuǎn)讓工作未能獲得政府主管部門審批通過，以及嘉云公司與首旅集團(tuán)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的相關(guān)情況下，向本公司流通股股東支付對(duì)價(jià)，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾。

　　四、本公司股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　五、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　（一）北京首都旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"首旅股份"）的全體非流通股股東北京首都旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"首旅集團(tuán)"）、北京聚全餐飲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱"聚全餐飲"）、北京市昌平區(qū)十三陵特區(qū)旅游服務(wù)開發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱"十三陵總公司"）、清華同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"清華同方"）、北京城鄉(xiāng)貿(mào)易中心股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"城鄉(xiāng)貿(mào)易中心"），以其所持有的股份通過向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東送股的形式支付對(duì)價(jià)，流通股股東每10股獲得2.5股的支付對(duì)價(jià)。在股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)實(shí)施后的首個(gè)交易日，上述五家股東所持首旅股份的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　�。ǘ�）本次股權(quán)分置改革工作是與股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作結(jié)合進(jìn)行的。首旅集團(tuán)已與由首旅集團(tuán)以及和黃中國(guó)共同擁有的嘉云公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將其所持有的首旅股份全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉云公司；并且已向國(guó)資委、商務(wù)部等主管部門報(bào)送了申請(qǐng)文件。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作完成后，嘉云公司將成為本公司的控股股東。嘉云公司承諾向本公司流通股股東支付對(duì)價(jià)，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾；如果本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》最終完成股份過戶手續(xù)，首旅集團(tuán)繼續(xù)履行本次股權(quán)分置改革工作的相關(guān)義務(wù)，向本公司流通股股東支付對(duì)價(jià)，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾。

　�。ㄈ�）股權(quán)分置改革完成后，首旅股份的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股本總額等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　�。ㄒ唬┦茁霉煞莸娜�體非流通股股東承諾遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；

　�。ǘ�）首旅股份的全體非流通股股東承諾，其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　唯一持股比例達(dá)到百分之五以上的首旅集團(tuán)承諾，在上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占首旅股份的股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　如本次股份轉(zhuǎn)讓工作獲得政府主管部門批準(zhǔn)，嘉云公司同意根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定向首旅股份流通股股東支付對(duì)價(jià)，并承諾在股改完成后履行首旅集團(tuán)作出的上述承諾。

　　如在上述期限內(nèi)有違反承諾的行為，首旅股份全體非流通股股東將出售股份所得資金全額劃入首旅股份賬戶內(nèi)，歸首旅股份所有。

　�。ㄈ�）承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　首旅股份全體非流通股股東若不履行或不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　本次股權(quán)分置改革工作是與股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作結(jié)合進(jìn)行的。首旅集團(tuán)就持有本公司的全部股份已于2006年3月17日與嘉云公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且向國(guó)資委、商務(wù)部等主管部門報(bào)送了申請(qǐng)文件。由于上述有權(quán)部門審批日期尚不能確定，首旅股份本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日、相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間將待該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜獲得有權(quán)部門答復(fù)后另行通知。

　　四、本次股權(quán)分置改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　�。ㄒ唬┍竟�司董事會(huì)已申請(qǐng)本公司股票自2006年3月20日起停牌，最晚于4月4日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　（二）本公司董事會(huì)將在2006年4月3日（含本日）之前公告與流通股股東溝通協(xié)商的情況和協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)本公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌。

　�。ㄈ�）如果本公司董事會(huì)未能在2006年4月3日（含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)本公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌。

　　（四）本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日本公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-66014466-2446、2368、2353

　　傳真：010-66019471

　　電子信箱：stock@bct2000.com

　　公司網(wǎng)站：www.bct2000.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　�。�1）對(duì)價(jià)安排的形式：非流通股股東以支付股份的形式向流通股股東實(shí)施對(duì)價(jià)安排，即由首旅股份全體非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東支付一定數(shù)額首旅股份的股份。

　　（2）對(duì)價(jià)安排的數(shù)量：1750萬股股份。

　　（3）流通股股東獲得股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲得2.5股首旅股份的股份。

　　在股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)實(shí)施后的首個(gè)交易日，首旅股份全體非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　根據(jù)上證所確定的方案實(shí)施股權(quán)登記日，在登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊(cè)的公司流通股股東，將獲得非流通股股東支付的對(duì)價(jià)，即每10股流通股將獲得2.5股的對(duì)價(jià)，自動(dòng)記入其證券賬戶。每位流通股股東獲得相應(yīng)的對(duì)價(jià)股份數(shù)量，不足1股的部分按《中國(guó)證券登記結(jié)算公司上海分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行表

　　股東名稱執(zhí)行對(duì)價(jià)安排前本次執(zhí)行安排對(duì)價(jià)股份數(shù)量（股）執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后

　　持股數(shù)（股）比例%持股數(shù)（股）比例%

　　嘉云公司（注）160，000，00069.1417，348，204142，651，79661.65

　　聚全餐飲350，0000.1537，949312，0510.13

　　十三陵總公司350，0000.1537，949312，0510.13

　　清華同方350，0000.1537，949312，0510.13

　　城鄉(xiāng)貿(mào)易中心350，0000.1537，949312，0510.13

　　總計(jì)161，400，00069.7517，500，000143，900，00062.19

　　注：若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》最終完成股份過戶手續(xù)，其對(duì)價(jià)支付由首旅集團(tuán)履行。下同。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　股東名稱累計(jì)股數(shù)（股）可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

　　嘉云公司7，132，590G+12個(gè)月后獲流通權(quán)12個(gè)月內(nèi)不上市交易；期滿后12個(gè)月內(nèi)出售的股份數(shù)不超過5%，24個(gè)月內(nèi)不超過10%

　　14，265，180G+24個(gè)月后

　　142，651，796G+36個(gè)月后

　　聚全餐飲312，051G+12個(gè)月后獲流通權(quán)12個(gè)月內(nèi)不上市交易

　　十三陵總公司312，051G+12個(gè)月后獲流通權(quán)12個(gè)月內(nèi)不上市交易

　　清華同方312，051G+12個(gè)月后獲流通權(quán)12個(gè)月內(nèi)不上市交易

　　城鄉(xiāng)貿(mào)易中心312，051G+12個(gè)月后獲流通權(quán)12個(gè)月內(nèi)不上市交易

　　注：G為方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　改革前改革后

　　股份數(shù)量（股）占總股本比例（%）股份數(shù)量（股）占總股本比例（%）

　　一、未上市流通股份合計(jì)161，400，00069.75一、有限售條件的流通股合計(jì)143，900，00062.19

　　國(guó)家股--國(guó)家持有股份

　　國(guó)有法人股160，000，00069.14國(guó)有法人持有股份

　　社會(huì)法人股1，400，0000.61社會(huì)法人持有股份1，248，2040.54

　　募集法人股--募集法人持有股份

　　境外法人股--境外法人持有股份142，651，79661.65

　　二、已上市流通股份合計(jì)70，000，00030.25二、無限售條件的流通股合計(jì)87，500，00037.81

　　A股70，000，00030.25A股87，500，00037.81

　　三、股份總數(shù)231，400，000100.00三、股份總數(shù)231，400，000100.00

　�。ǘ�）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　首旅股份董事會(huì)聘請(qǐng)了中信建投證券有限責(zé)任公司和中信證券股份有限公司作為聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)，協(xié)助本公司制訂股權(quán)分置改革方案并出具保薦意見書。中信建投和中信證券對(duì)本公司股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的分析意見如下：

　　1、對(duì)價(jià)測(cè)算思路

　　首旅股份股權(quán)分置改革方案采取了非流通股股東為獲得其持有股份的流通權(quán)向流通股股東以股票安排對(duì)價(jià)的方式。對(duì)價(jià)的測(cè)算采用二級(jí)市場(chǎng)市盈率法，即參照國(guó)際成熟證券市場(chǎng)旅游行業(yè)上市公司的市盈率水平以及首旅股份目前的盈利狀況，計(jì)算出全流通情況下公司股票的合理定價(jià)；然后考慮流通股股東改革前的歷史持股成本，在保證流通股股東市值不受損失的前提下，計(jì)算出非流通股股東應(yīng)送給流通股股東的股份數(shù)，從而安排對(duì)價(jià)數(shù)量。

　　中信建投和中信證券認(rèn)為，這種測(cè)算方法以保證流通股股東利益不受損失為前提，參數(shù)的選擇做到了謹(jǐn)慎、合理，能夠充分保障流通股股東的利益。

　　2、對(duì)價(jià)計(jì)算過程

　　（1）假設(shè)

　　◆R為非流通股股東為獲得流通權(quán)而向每股流通股安排的對(duì)價(jià)股份數(shù)量；

　　◆P為股權(quán)分置改革前流通股股東的平均持股成本；

　　◆Q為股權(quán)分置改革實(shí)施后流通股的每股股價(jià)合理定位。

　　則，為保護(hù)流通股股東利益不受損失，R至少應(yīng)滿足以下公式要求：

　　P=Q（1+R），即：R=P/Q－1

　�。�2）公式中參數(shù)選擇

　　P：首旅股份截至2006年3月10日之前的60個(gè)交易日的收盤均價(jià)7.11元，在本測(cè)算中我們以此作為股權(quán)分置改革前流通股股東的平均持股成本。

　　Q：參照國(guó)際成熟證券市場(chǎng)旅游行業(yè)上市公司的市盈率水平和首旅股份目前的盈利情況確定。

　　國(guó)際成熟市場(chǎng)上主要旅游類上市公司的平均市盈率約為27.21倍（見下表），首旅股份2005年每股收益為0.25元。基于穩(wěn)健并便于計(jì)算的原則，謹(jǐn)慎選取23倍為首旅股份股權(quán)分置改革后的市盈率。

　　公司名稱國(guó)家市盈率(2005)

　　SABREHOLDINGSCORP-CLA美國(guó)14.97

　　AMBASSADORSGROUPINC美國(guó)23.86

　　NAVIGANTINTERNATIONALINC美國(guó)11.61

　　PEGASUSSOLUTIONSINC美國(guó)21.32

　　AMBASSADORSINTERNATIONAL美國(guó)43.24

　　HISCOLTD日本49.05

　　KINKINIPPONTOURISTCOLTD日本70.26

　　EURASIATRAVELCOLTD日本33.76

　　NIKKOTRAVELCOLTD日本26.33

　　KUONIREISENHLDG-REG(CATB)瑞典15.68

　　CHINATRAVELINTLINVHK香港13.17

　　GULLIVERSTRAVELGROUPLTD新西蘭8.21

　　ISTRATURISTUMAGD.D.巴西21.20

　　HANATOURSERVICEINC韓國(guó)28.35

　　平均值27.21

　　資料來源：BLOOMBERG

　　由此，首旅股份股權(quán)分置改革后的股票合理市場(chǎng)價(jià)格應(yīng)為23×0.25=5.75元。

　�。�3）計(jì)算結(jié)果

　　根據(jù)以上選擇的參數(shù)計(jì)算得出：

　　R=7.11/5.75－1=0.237股

　　為盡可能體現(xiàn)對(duì)流通股股東利益的保護(hù)，并參照已完成股權(quán)分置改革的上市公司的對(duì)價(jià)安排水平，非流通股股東決定向流通股股東每10股送2.5股以獲得流通權(quán)。

　　3、結(jié)論

　　根據(jù)以上分析，保薦機(jī)構(gòu)中信建投和中信證券認(rèn)為，首旅股份全體非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)向流通股股東每10股送2.5股，高于經(jīng)測(cè)算的每10股送2.37股。

　　上述股權(quán)分置改革方案充分體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司基本面和全體股東利益的基礎(chǔ)上，有利于公司的發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)以及履行承諾的保證措施

　　本次股權(quán)分置改革是與股份轉(zhuǎn)讓相結(jié)合進(jìn)行的，股份轉(zhuǎn)讓完成后，嘉云公司成為首旅股份的控股股東；如果本次股份轉(zhuǎn)讓未能根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》最終完成股份過戶手續(xù)，則首旅集團(tuán)仍然是首旅股份的控股股東。

　　（一）非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　（1）首旅股份全體非流通股股東承諾遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；

　　（2）首旅股份的全體非流通股股東承諾，其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易；

　　唯一持股比例達(dá)到百分之五以上的首旅集團(tuán)承諾，在上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占首旅股份的股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　如本次股份轉(zhuǎn)讓工作獲得政府主管部門批準(zhǔn)，嘉云公司同意根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定向首旅股份流通股股東支付對(duì)價(jià)，并承諾在股改完成后履行首旅集團(tuán)作出的上述承諾。

　　如在上述期限內(nèi)有違反承諾的行為，則違反承諾的非流通股股東同意將出售股份所得資金全額劃入首旅股份賬戶內(nèi)，歸首旅股份所有。

　�。�3）除首旅集團(tuán)向嘉云公司轉(zhuǎn)讓首旅股份股權(quán)事宜外，首旅股份的全體非流通股股東承諾，目前不存在所持股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保及其他產(chǎn)生權(quán)屬爭(zhēng)議或權(quán)利受限制的情形，并且在首旅股份股權(quán)分置改革期間不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)�；蚱渌�第三者權(quán)利，也不就該等股份與任何第三人簽訂該等安排的協(xié)議或做出其他類似的安排。

　�。�4）嘉云公司承諾：本次股權(quán)分置改革工作是與嘉云公司受讓首旅集團(tuán)所持有首旅股份全部股份結(jié)合進(jìn)行的。嘉云公司同意在股份轉(zhuǎn)讓工作獲得政府主管部門審批通過后參加本次股權(quán)分置改革工作，并承諾履行首旅股份董事會(huì)提請(qǐng)相關(guān)股東會(huì)議審議批準(zhǔn)后的首旅股份股權(quán)分置改革方案，根據(jù)該方案以及嘉云公司與首旅集團(tuán)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定向首旅股份流通股股東支付對(duì)價(jià)，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾。

　　首旅集團(tuán)承諾：為保護(hù)流通股股東利益，保證北京首都旅游股份有限公司股權(quán)分置改革工作的順利進(jìn)行，首旅集團(tuán)同意在股份轉(zhuǎn)讓工作未能獲得政府主管部門審批通過，以及嘉云公司與首旅集團(tuán)簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的相關(guān)情況下，向本公司流通股股東支付對(duì)價(jià)，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾。

　　（二）承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　首旅股份全體非流通股股東不履行或不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　�。ㄈ�）履行承諾的保證措施

　　在本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排實(shí)施后，首旅股份全體非流通股股東將委托本公司到登記結(jié)算機(jī)構(gòu)將有限售條件的股份辦理臨時(shí)保管，從技術(shù)上保障全體非流通股股東嚴(yán)格履行限售期的承諾。

　�。ㄋ模┏兄Z人聲明

　　首旅股份全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有的公司股份的數(shù)量、比例及有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由公司全體非流通股股東提出。截至本說明書公告日，首旅股份全體非流通股股東共持有本公司股份16140萬股，約占比例為69.75%，具體可參見本改革說明書"二、公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況"內(nèi)容。

　　截至本說明書公告日，首旅股份全體非流通股股東所持有公司股份無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)等情況。

　　2006年3月17日，首旅集團(tuán)與嘉云公司在香港正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，擬將其持有的首旅股份的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉云公司。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的生效需獲得國(guó)家政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)。目前已向北京市國(guó)資委遞交了申請(qǐng)報(bào)告，其他批準(zhǔn)手續(xù)正在辦理之中。若協(xié)議生效并股權(quán)過戶完成后，本公司的控股股東將變更為嘉云公司。

　　四、股權(quán)分置改革中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　�。ㄒ唬┕�司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是公司重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)事項(xiàng)，對(duì)公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)有著重大影響。公司股票價(jià)格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。如果方案實(shí)施后的股票價(jià)格下跌致使股東持有股份的市值低于實(shí)施股權(quán)分置改革前持有股份的市值，則公司全體股東都將蒙受損失。

　　為保持公司股票價(jià)格的穩(wěn)定，防范股價(jià)波動(dòng)對(duì)流通股股東造成損失的風(fēng)險(xiǎn)，非流通股股東已經(jīng)做出相關(guān)承諾，在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，在一定期限內(nèi)不出售其所持有的本公司股票。這樣，在一定期限內(nèi)可以不增加除支付給流通股股東對(duì)價(jià)股份外的可流通股票數(shù)量，保持股價(jià)的相對(duì)穩(wěn)定。同時(shí)，本公司董事會(huì)將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時(shí)準(zhǔn)確披露本公司的各種重大事項(xiàng)和業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r，促使本公司的股票價(jià)格能夠真實(shí)反映本公司的價(jià)值。

　　（二）股權(quán)分置改革方案面臨相關(guān)股東會(huì)議審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，還需要參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。若未獲相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，則本說明書所載方案將不能實(shí)施。

　　為此，在相關(guān)股東會(huì)議召開前，公司將協(xié)助非流通股股東積極采取投資者見面會(huì)、網(wǎng)上交流會(huì)等多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通，認(rèn)真聽取并充分吸收流通股股東對(duì)方案的意見，取得流通股股東的支持，以確保方案的順利通過。

　�。ㄈ�）非流通股股東所持公司股份被凍結(jié)、劃扣等導(dǎo)致無法實(shí)施對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)

　　在本次股權(quán)分置改革過程中，不排除首旅股份非流通股股東持有的公司股份被凍結(jié)、劃扣的可能，進(jìn)而影響其支付對(duì)價(jià)的能力，將給本次股權(quán)分置改革造成一定的不確定性。

　　為此，公司董事會(huì)將及時(shí)與全體非流通股股東進(jìn)行溝通，以掌握各種可能出現(xiàn)其持有股份被司法凍結(jié)、劃扣的動(dòng)向，及時(shí)履行信息披露的義務(wù)，防止其用于支付對(duì)價(jià)的股份被質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓，影響股權(quán)分置改革的進(jìn)行。

　　此外，首旅集團(tuán)承諾：對(duì)于因質(zhì)押、凍結(jié)及其他權(quán)利限制不能支付對(duì)價(jià)或因不同意本次股改方案而不愿支付對(duì)價(jià)的其他非流通股股東，首旅集團(tuán)同意以所持股份先代其支付對(duì)價(jià)，被墊付的非流通股股東在辦理其所持有的非流通股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得首旅集團(tuán)的同意，并由上市公司董事會(huì)向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所出具的意見

　�。ㄒ唬┍Ｋ]意見結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券有限責(zé)任公司和中信證券股份有限公司出具保薦意見，認(rèn)為：

　　1、本次股權(quán)分置改革符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；

　　2、本次股權(quán)分置改革遵循誠(chéng)信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權(quán)分置改革遵循市場(chǎng)化原則做出對(duì)價(jià)安排；

　　4、本次股權(quán)分置改革中非流通股股東對(duì)價(jià)安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具備執(zhí)行對(duì)價(jià)和履行承諾事項(xiàng)的能力；

　　5、本次股權(quán)分置改革有利于流通股股東和非流通股股東實(shí)現(xiàn)雙贏；

　　6、本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益。

　　基于上述理由，保薦機(jī)構(gòu)同意推薦首旅股份進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　�。ǘ�）律師意見結(jié)論

　　公司聘請(qǐng)的北京市中倫文德律師事務(wù)所出具法律意見書，結(jié)論如下：

　　"首旅股份是中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立，并合法存續(xù)的企業(yè)法人，具有進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的主體資格；首旅股份的非流通股股東是中國(guó)境內(nèi)依法存續(xù)的企業(yè)法人，具有參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；截至本法律意見書出具之日，首旅股份股權(quán)分置改革的實(shí)施程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的法律文件符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；首旅股份本次股權(quán)分置改革方案尚需首旅股份相關(guān)股東會(huì)議審議。"

　　八、其他需要說明的事項(xiàng)

　　（一）本次股權(quán)分置改革方案尚需相關(guān)股東會(huì)議表決通過后方可實(shí)施，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案所做出的決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可實(shí)施。

　�。ǘ�）相關(guān)股東會(huì)議召開前，本公司將不少于兩次發(fā)布召開相關(guān)股東會(huì)議的催告通知，公司將為流通股股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，董事會(huì)將向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。關(guān)于公司股東參加相關(guān)股東會(huì)議的權(quán)利、時(shí)間、條件、方式請(qǐng)投資者詳細(xì)閱讀公司董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于召開相關(guān)股東會(huì)議的通知。

　　九、備查文件目錄

　�。ㄒ唬┍Ｋ]協(xié)議；

　�。ǘ�）非流通股股東同意股權(quán)分置改革的協(xié)議書；

　　（三）非流通股股東委托公司董事會(huì)召開相關(guān)股東會(huì)議的委托書；

　�。ㄋ模┍Ｋ]意見書；

　�。ㄎ澹┓�律意見書；

　　（六）保密協(xié)議；

　�。ㄆ撸┆�(dú)立董事意見函；

　�。ò耍┓橇魍ü晒蓶|的承諾函；

　�。ň牛┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　（本頁無正文，專用于《北京首都旅游股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要》的簽署、蓋章）

　　北京首都旅游股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年三月二十一日