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證監會修訂《上市公司章程指引》
本報今天消息記者武斌報道：中國證監會今日發布了根據新《公司法》和新《證券法》修訂的《上市公司章程指引(2006年修訂)》，并要求上市公司在通知發出后的第一次股東大會上，對其公司章程作出相應修改�！渡鲜泄竟蓶|大會規則》和《上市公司章程指引》的接連發布，說明證監會正在積極推動“兩法”配套規則出臺，接下來可能迎來“兩法”配
套規則密集出臺期。
此次修訂的《章程指引》大多是直接或意思援引“兩法”條文，其中有三個重大修改是中國證監會結合對上市公司的日常監管情況作出的，目的是從制度上封堵上市公司造假的源頭。
一是刪除了97版《章程指引》對關聯股東回避作出的例外規定——“如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按正常程序進行表決”。避免關聯股東操縱表決結果，減少大股東通過關聯交易損害上市公司利益的行為。
二是規定內部董事（兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事）人數不得超過董事總數的二分之一，防止“內部人控制”的風險。同時將“回購本公司股份的情形”增加了“將股份獎勵給本公司職工”，允許上市公司實施股權激勵；還將董事、監事、高級管理人員所持本公司股份由原來“在任職期間內不得轉讓”改為“自公司股票上市交易之日起一年內及離職后半年內不得轉讓”和“每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%”。以充分調動管理層的積極性，構建管理層與股東的共同利益基礎。
三是規定公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。使會計師事務所更好地真正發揮“經濟警察”的作用。
此次修訂的《章程指引》還將股東訴權進行了集中體現，并將股東各項權利進行歸納，明確了股東提起訴訟的條件和程序，增加了單獨或者合計持有公司3%以上股份股東的臨時提案權等等，以便更好地保護中小股東的利益。
（含辛／編制）
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