第十四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　萬科企業(yè)股份有限公司第十四屆董事會(huì)第四次會(huì)議通知于2006年3月6日以傳真方式

送達(dá)各位董事，會(huì)議于3月17日公司總部4A會(huì)議室舉行，會(huì)議應(yīng)到董事11名，實(shí)際到會(huì)董事9名，宋林董事、王印董事因公務(wù)原因未能親自出席本次董事會(huì)，授權(quán)蔣偉董事代為出席并行使表決權(quán)。出席及授權(quán)出席董事11名，3名監(jiān)事列席了本次會(huì)議。會(huì)議符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　在對(duì)"關(guān)于建立萬科首期（06~08年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案"進(jìn)行表決時(shí)，王石董事長(zhǎng)、郁亮董事、肖莉董事分別作為該計(jì)劃的受益人之一，未參加表決，該議案以8票贊成獲得通過。本次會(huì)議的其它議案均獲得11票贊成的全票通過。本次會(huì)議決議如下：

　　一、審議并通過了2005年度經(jīng)

　　二、審議并通過了2005年度利潤(rùn)分配及分紅派息預(yù)案

　　公司2005年度分別按照中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)之可分配利潤(rùn)情況如下：

　　單位：人民幣元

　　中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)

　　稅后可分配利潤(rùn)1，424，112，158.001，443，809，356.00

　　其中：2005年度凈利潤(rùn)1，350，362，816.781，364，689，853.00

　　結(jié)轉(zhuǎn)年初可分配利潤(rùn)414，846，412.17420，216，574.00

　　分配2004年度股利-341，097，070.95-341，097，071.00

　　根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)孰低為分配最大限額的規(guī)定，2005年度可供分配利潤(rùn)為1，424，112，158.00元。

　　根據(jù)有關(guān)法規(guī)及公司章程規(guī)定，考慮到股東利益及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展需求，董事會(huì)提交2005年度利潤(rùn)分配方案如下：

　　1、按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)之當(dāng)年凈利潤(rùn)之10%計(jì)提法定盈余公積金；

　　2、按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)之當(dāng)年凈利潤(rùn)之50%計(jì)提任意盈余公積金；

　　3、按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)之當(dāng)年凈利潤(rùn)之40%留作05年年末可分配利潤(rùn)，與上年度留存的未分配利潤(rùn)共同作為分紅派息的來源。

　　分紅派息預(yù)案：每10股派送1.5元（含稅）現(xiàn)金股息，以2005年12月31日總股數(shù)3，722，687，670股計(jì)算，共計(jì)提分紅基金558，403，150.50元。剩余未分配利潤(rùn)留存下一年。

　　2005年度可分配利潤(rùn)1，424，112，158.00元之分配金額如下：

　　數(shù)額（元）

　　計(jì)提法定盈余公積金135，036，281.68

　　計(jì)提任意盈余公積金675，181，408.40

　　按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)留轉(zhuǎn)下一年度未分配利潤(rùn)當(dāng)年凈利潤(rùn)留轉(zhuǎn)下一年度未分配利潤(rùn)540，145，126.70

　　以前年度留存的未分配利潤(rùn)73，749，341.22

　　合計(jì)613，894，467.92

　　其中：2005年度分紅基金（按05年末的股本計(jì)算）558，403，150.50

　　留轉(zhuǎn)下年可分配利潤(rùn)（按05年末的股本計(jì)算）55，491，317.42

　　按國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)留轉(zhuǎn)下一年度未分配利潤(rùn)633，591，665.92

　　其中：2005年度分紅基金（按05年末的股本計(jì)算）558，403，150.50

　　留轉(zhuǎn)下年可分配利潤(rùn)（按05年末的股本計(jì)算）75，188，515.42

　　特別提示：截至2005年12月31日，公司發(fā)行的19.9億元可轉(zhuǎn)換公司債券"萬科轉(zhuǎn)2"余額為8，814，702張。由于公司A股股票自2006年1月4日至2006年2月21日，連續(xù)28個(gè)交易日中累計(jì)20個(gè)交易日的收盤價(jià)格高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)（3.55元/股）的130%（即4.615元/股），已滿足有關(guān)規(guī)定和本公司的《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》約定的提前贖回條件。經(jīng)董事會(huì)通訊表決決議，本公司決定行使"萬科轉(zhuǎn)2"贖回權(quán)，將贖回日2006年4月7日之前未轉(zhuǎn)股的"萬科轉(zhuǎn)2"全部贖回。如上述轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股，本公司之股份總數(shù)將因"萬科轉(zhuǎn)2"的轉(zhuǎn)股增加約248，301，464股，公司股份總數(shù)將增加至3，970，989，134股。為此，董事會(huì)建議以分紅派息股權(quán)登記日收市時(shí)的總股本為基準(zhǔn)，實(shí)施派息計(jì)劃。公司實(shí)際派發(fā)現(xiàn)金股利的總額將依據(jù)"萬科轉(zhuǎn)2"轉(zhuǎn)股情況相應(yīng)增加，可分配利潤(rùn)則將相應(yīng)減少。預(yù)計(jì)最大派發(fā)股利總額可能為595，648，370.10元，留轉(zhuǎn)下年可分配利潤(rùn)最低可能減至18，246，097.82元。

　　上述分紅派息方案尚須股東大會(huì)審議通過。根據(jù)2006年1月1日生效的《中華人民共和國(guó)公司法》，公司本次利潤(rùn)分配未計(jì)提法定公益金。按照《中華人民共和國(guó)公司法》，公司也將對(duì)公司章程中利潤(rùn)分配的條款進(jìn)行相應(yīng)修訂，并與本議案一起提交股東大會(huì)審議。故本次利潤(rùn)分配預(yù)案未計(jì)提法定公益金的事項(xiàng)，在公司章程修訂議案獲股東大會(huì)通過后，方為有效。

　　三、審議并通過了關(guān)于計(jì)提和核銷2005年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況的議案

　　2005年末公司決定計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)人民幣21，410萬元，其中壞賬準(zhǔn)備人民幣4，617萬元、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備人民幣6，663萬元、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備人民幣10，130萬元。

　　四、審議并通過了《2005年度報(bào)告》和《2005年度報(bào)告摘要》

　　五、審議并通過關(guān)于修改公司章程的議案

　　決議提交股東大會(huì)審議公司章程修改稿，公司章程修改的詳細(xì)情況，請(qǐng)參閱同日在巨潮網(wǎng)www.cninfo.com.cn披露的《萬科企業(yè)股份有限公司關(guān)于修改公司章程的議案》。

　　六、審議并通過關(guān)于建立首期（06~08年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案

　　決議提交股東大會(huì)審議公司首期（06~08年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)計(jì)劃詳細(xì)情況請(qǐng)見同日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》和巨潮網(wǎng)www.cninfo.com.cn上的《萬科企業(yè)股份有限公司首期（06~08年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》。

　　獨(dú)立董事對(duì)公司首期（06~08年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，一致同意公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，獨(dú)立董事的獨(dú)立意見請(qǐng)見同日在上述媒體上刊登的《萬科企業(yè)股份有限公司第14屆董事會(huì)獨(dú)立董事關(guān)于首期（06~08年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之獨(dú)立意見》。

　　七、審議并通過了關(guān)于聘任2006年度核數(shù)師的議案

　　決議提交股東大會(huì)審議關(guān)于聘任2006年度核數(shù)師的議案如下：

　　1.繼續(xù)聘請(qǐng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所，負(fù)責(zé)按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)公司2006年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并按中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)出具公司最具重要性的55家附屬公司的單獨(dú)審計(jì)報(bào)告，審計(jì)報(bào)酬為人民幣132萬元，公司不另支付差旅費(fèi)等其他費(fèi)用；

　　2.繼續(xù)聘請(qǐng)畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所，負(fù)責(zé)按國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)本集團(tuán)2006年度財(cái)務(wù)報(bào)表，審計(jì)報(bào)酬為港幣190萬元，公司不另支付差旅費(fèi)等其他費(fèi)用。

　　八、審議并通過了關(guān)于提取"企業(yè)公民"專項(xiàng)建設(shè)費(fèi)用的議案

　　未來3年公司計(jì)劃每年提取人民幣1000萬元作為"企業(yè)公民"專項(xiàng)建設(shè)費(fèi)用，用于中低收入居住解決方案的探索和實(shí)踐、和諧社區(qū)的倡導(dǎo)和建設(shè)、環(huán)境保護(hù)和其他公益活動(dòng)及公益捐贈(zèng)等"企業(yè)公民"行為，該專項(xiàng)建設(shè)費(fèi)用計(jì)劃須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后方為有效。

　　九、審議并通過了關(guān)于授權(quán)董事長(zhǎng)在銀行等金融機(jī)構(gòu)融資及對(duì)外擔(dān)保代表董事會(huì)的議案

　　決議授權(quán)董事長(zhǎng)在下述范圍代表董事會(huì)簽字有效：

　　1.向銀行及其分支機(jī)構(gòu)獲取"授信額度/便利貸款"，最高限額在人民幣陸拾億元以內(nèi)；

　　2.單筆金額在人民幣八億元以下的授權(quán)事項(xiàng)：

　　1)向境內(nèi)外銀行及其分支機(jī)構(gòu)、非銀行金融機(jī)構(gòu)融資；

　　2)向境內(nèi)外銀行申請(qǐng)"銀行承兌匯票"、"商業(yè)承兌匯票"、"銀行保函"；

　　3)委托銀行向集團(tuán)附屬公司發(fā)放"委托貸款"；

　　4)為集團(tuán)附屬公司提供境內(nèi)外銀行及其他金融機(jī)構(gòu)融資保證；

　　5)為集團(tuán)附屬公司提供"銀行保函"信用保證；

　　6)為集團(tuán)附屬公司提供"銀行承兌匯票"、"商業(yè)承兌匯票"信用保證。

　　3.樓宇按揭保證：根據(jù)銀行實(shí)際批準(zhǔn)樓宇按揭額度提供保證；

　　4.互保協(xié)議：選擇資信、經(jīng)營(yíng)良好的企業(yè)作為融資相互提供保證的單位，最高額度為人民幣叁億元；

　　5.以上權(quán)限均含本數(shù)，外匯借款按申報(bào)當(dāng)日國(guó)家公布的外匯

　　6.本決議有效期為一年。

　　公司股東大會(huì)召開的情況另行通知。

　　特此公告。

　　萬科企業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二??六年三月二十一日