深圳市寶恒（集團）股份有限公司2006年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、重要提示

　　本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案的情況。

　　二、會議召開的情況

　　1、會議召開時間:2006年3月20日上午9:00

　　2、召開地點：深圳市寶安區湖濱路5號寶恒大廈會議室

　　3、會議召開方式：現場投票表決

　　4、會議召集人：本公司董事會

　　5、主持人：董事長古煥坤先生

　　6、本次會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

　　三、會議的出席情況

　　1、出席的總體情況：

　　出席本次股東大會的股東及股東代表共6人，代表有表決權股份總數272，426，671股，占公司有表決權總股本的58.42%。

　　2、無限售條件流通股股東出席情況：

　　出席本次股東大會的無限售條件流通股股東（代理人）共2人，代表股份14，420，769股，占無限售條件流通股有表決權股份總數的7.01%。

　　四、提案審議和表決情況

　　與會股東及其代表以現場記名投票的表決方式，逐項表決形成如下決議：

　　1、關于古煥坤先生辭去董事職務的決議；

　　同意古煥坤先生因工作原因辭去公司董事職務，古煥坤先生不再擔任公司董事一職。

　　同意272，426，671股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：無限售條件流通股股東14，420，769股同意，占出席會議無限售條件流通股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　2、關于康承先生辭去董事職務的決議；

　　同意康承先生因工作原因辭去公司董事職務，康承先生不再擔任公司董事一職。

　　同意272，426，671股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：無限售條件流通股股東14，420，769股同意，占出席會議無限售條件流通股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　3、關于鄭學定先生辭去獨立董事職務的決議；

　　同意鄭學定先生因個人原因辭去公司獨立董事職務，鄭學定先生不再擔任公司獨立董事一職。

　　同意272，426，671股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：無限售條件流通股股東14，420，769股同意，占出席會議無限售條件流通股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　4關于選舉部分董事及獨立董事的決議；

　　鑒于古煥坤先生、康承先生因工作原因辭去董事職務，鄭學定先生因個人原因辭去獨立董事職務，大會選舉孫忠人先生、劉克儉先生為公司第五屆董事會董事，選舉丁平準先生為公司第五屆董事會獨立董事。

　　按照《公司章程》的規定，本次選舉采用累積投票制表決，具體投票情況如下：

　　姓名總得票數占出席大會有表決權股份總數的比例反對票棄權票

　　孫忠人272，426，671100%00

　　劉克儉272，426，671100%00

　　丁平準272，426，671100%00

　　表決結果：孫忠人、劉克儉當選公司第五屆董事會董事，丁平準當選公司第五屆董事會獨立董事。

　　5、關于更換監事會成員的決議；

　　大會同意陳蔚風先生因工作原因辭去公司監事職務，陳蔚風不再擔任公司監事一職。大會選舉侯寶山先生為公司第五屆監事會監事。

　　同意陳蔚風先生因工作原因辭去公司監事職務的272，426，671股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：無限售條件流通股股東14，420，769股同意，占出席會議無限售條件流通股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意侯寶山先生當選公司第五屆監事會監事272，426，671股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：無限售條件流通股股東14，420，769股同意，占出席會議無限售條件流通股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　6、關于變更公司全稱、證券簡稱的決議

　　公司決定變更公司全稱為"中糧地產（集團）股份有限公司"，變更證券簡稱為"中糧地產"。本次變更后的全稱需在辦理工商變更手續后啟用，證券簡稱"中糧地產"需在辦理工商變更手續并獲得深圳證券交易所批準后正式啟用。

　　同意272，426，671股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：無限售條件流通股股東14，420，769股同意，占出席會議無限售條件流通股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　7、關于修改《公司章程》部分條款的決議；

　　根據新《公司法》的要求和公司經營發展的需要，現對《公司章程》作如下修改：

　　一、原章程第四條為：

　　"公司注冊名稱：

　　中文名稱：深圳市寶恒（集團）股份有限公司

　　英文名稱：SHENZHENBAOHENG(GROUP)CO.，LTD"

　　現修改為：

　　"公司注冊名稱：

　　現注冊名稱：中糧地產（集團）股份有限公司COFCOPROPERTY(GROUP)CO.，LTD.

　　原注冊名稱：深圳市寶恒（集團）股份有限公司SHENZHENBAOHENG(GROUP)CO.，LTD"

　　二、原章程第五十六條規定："公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30天以前通知登記公司股東"。

　　現根據新公司法第一百零三條的規定，修改為："公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前通知公司股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司股東。"

　　三、原章程第九十一條規定："《公司法》第57條、58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事"。

　　現根據新公司法第一百四十七條的規定，修改為："有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年。

　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償

　　董事在任職期間出現前述情形的，公司將解除其職務。"

　　四、原章程第九十三條規定：

　　"董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　　(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

　　(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業機會；

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶儲存；

　　（十）不得以公司資產為本公司的股東或者以其他個人債務提供擔保；

　　（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密的信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息；

　　1．法律有規定；

　　2．公眾利益有要求；

　　3．該董事會本身的合法利益有要求。"

　　現修改為：

　　"董事應當遵守法律、法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并不得有下列行為：

　　（一）挪用公司資金；

　　（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（三）違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（四）違反公司章程的規定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　（五）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（六）利用職權收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財產；

　　（七）接受他人與公司交易的傭金歸己所有；

　　（八）擅自披露公司秘密；

　　（九）違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應歸公司所有。"

　　五、原章程第一百六十三條規定："公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會主席一名，監事會主席不能履行職權時，由其指定一名監事代行其職權"。

　　現修改為："公司設監事會。監事會由3名監事組成，設監事會主席一名，可根據公司發展需要設監事會副主席一名。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議。"

　　同意272，426，671股，占出席股東大會所有股東所持表決權100%，反對0股，棄權0股。其中：無限售條件流通股股東14，420，769股同意，占出席會議無限售條件流通股東所持表決權的100%，0股反對，0股棄權。

　　三、律師出具的法律意見

　　廣東信達律師事務所許曉光律師出席會議，并出具法律意見。結論意見認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》等法律法規及《公司章程》等的規定，出席會議人員資格合法、有效，本次股東大會的表決程序合法，會議形成的《深圳市寶恒（集團）股份有限公司2006年第二次臨時股東大會決議》合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、關于召開本次股東大會通知。

　　2、本次股東大會決議。

　　3、法律意見書。

　　4、會議記錄。

　　5、其他相關資料。

　　特此公告

　　深圳市寶恒（集團）股份有限公司

　　2006年3月21日