重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議公告

　　重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司第四屆董事會第二十次會議通知于2006年3月6日以傳真、當面送交和掛號的方式發出。會議于2006年3月16日在公司重慶聯絡處以現場方式召開，應到董事11人，親自出席會議董事11人，公司全體監事和高級管理人員列席了會議，其會議符合《公司法》和本公司《章程》等有關規定。會議由董事長胡成培先生主持，

本次會議審議通過了以下議案:

　　一、《公司2005年度董事會工作報告》；

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　二、《關于公司2005年度財務決算方案的報告》；

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　三、《關于公司2005年度利潤分配預案》；

　　經重慶天健會計師事務所有限責任公司審計，本公司2005年實現利潤總額24，349，236.87元，扣除所得稅3，922，821.57元后，凈利潤為20，426，415.30元。按公司章程以凈利潤的10%提取法定盈余公積金2，042，641.53元，并按凈利潤的5%提取公益金1，021，320.77元，提取兩金后本年可供分配利潤為17，362，453.00元，累計可供分配利潤為25，519，002.35元。鑒于公司本年度因連帶責任擔保賠付了巨額資金，為了保證公司正常生產經營及發展的需要，會議決定公司本年度利潤分配預案為暫不分配，也不進行資本公積金轉增，未分配利潤資金留作生產經營周轉。其使用計劃為：根據公司生產經營需要，適時補充流動資金。

　　獨立董事意見：鑒于公司實際情況及發展需要，公司2005年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增。其未分配利潤資金用于正常周轉并適時補充流動資金。我們認為這符合公司客觀實際并有利于公司正常生產經營和健康、持續發展。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　四、《關于公司2005年度計提資產減值準備的議案》：

　　2005年計提各項減值準備共10，727，151.91元，其中公司及全資子公司2005年計提各項減值準備10，412，163.22元；控股子公司計提壞帳準備314，988.69元。沖回各項減值準備4，968，247.64元，其中公司本期出售公司所持國債沖回短期投資跌價準備2，659，860.00元，公司下屬沱口火電廠2號爐大修技改后恢復其資產使用狀態沖回固定資產減值準備2，308，387.64元。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　五、《關于萬州鍋爐廠移民搬遷資產銷號處理的議案》：

　　會議決定將萬州鍋爐廠移民已全部計提折舊和減值準備的遷建資產1，030，564.00元作銷號處理，移民資金與銷號資產所形成的差額7，991，876.00元，扣除對此項所得征收企業所得稅1，198，781.40元后轉入資本公積6，793，094.60元。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　六、《關于公司2005年度資產損失核銷的議案》：

　　會議決定2005年公司核銷資產損失1，770，217.95元。其中，核銷2005年度因移民搬遷等原因無法收回應核銷應收款項27，826.98元；核銷以前年度已計提固定資產減值準備和折舊的報廢固定資產資產損失1，689，931.85元；核銷報廢存貨52，459.12元。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　七、《關于公司2006年度固定資產投資計劃的議案》：

　　為確保公司資產的安全經濟運行，決定2006年度公司固定資產投資計劃為2740萬元。其中：北濱路配電網工程項目（土建部分）計劃投資400萬元；申明110KV變電站進出線增容改造工程項目計劃投資750萬元；技改及設備購置項目計劃投資1590萬元。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　八、《關于授權總經理執行康樂二號機組抵償預付電費的議案》：

　　鑒于奉節縣康樂電力有限責任公司（以下簡稱：康樂公司）目前不能向本公司提供足夠電量抵償所欠本公司預付電費10，997，412.74元，為維護公司合法權益，會議決定授權公司總經理根據與康樂公司簽訂的《抵押合同》通過司法程序將該公司已抵押給本公司的2號機組及相關附屬設施予以執行以抵償上述預付款項。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　九、《關于資金占用情況及解決方案的議案》：

　　截止2005年12月31日本公司現控股股東及其子公司未有占用公司資金的情形。歷史上的關聯公司萬州電力開發有限責任公司(以下簡稱:萬州公司)、萬州電力總公司（以下簡稱：電力總公司）占用本公司資金余額為269，081，797.60元。其占用情況及會議決定的解決方案如下：

　�。ㄒ唬┤f州公司資金占用及解決方案

　　萬州公司系本公司第一大股東重慶市水利電力產業（集團）有限責任公司（以下簡稱：產業集團）原控股公司電力總公司的控股子公司，電力總公司于2003年7月至11月將持有產業集團的全部股權轉讓給中國節能投資公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，電力總公司不再是本公司的實際控制人，萬州公司也不再是本公司關聯方。

　　目前，萬州公司已資不抵債。截止2004年12月31日，該公司總資產306，345，851.67元，負債452，004，842.97元，凈資產-145，658，991.30元。

　　1、占用情況

　　截止2005年12月31日，本公司及本公司控股子公司江南公司存在對萬州公司應收款項268，092，346.07元，主要系本公司委托萬州公司管理和使用并已到位的小江電站移民遷建項目補償資金117，288，080.00元（小江電站應補償移民資金共計119，312，880.00元）；本公司及江南公司因為萬州公司提供擔保，該公司無力償還銀行貸款，本公司代其償還債權銀行款項140，297，634.77元（其中本金共計121，200，000.00元，利息19，097，634.77元）；江南公司代其償還債權銀行款項4，058，807.82元（其中本金3，750，000.00元，利息308，807.82元）；本公司代萬州公司繳納訴訟費391，846.00元；萬州公司借江南公司款項290萬元；本公司應收預付電費款3，155，977.48元而形成。

　　2、解決方案及時限

　　2004年3月23日，本公司與萬州公司簽訂了《反擔保協議書》，該協議書約定，萬州公司將所屬魚背山電站的攔水壩、泄洪洞抵押給本公司，作為對本公司在1997年至2000年期間，為萬州公司12，560萬元貸款提供擔保的反擔保，雙方于同月25日到萬州區房地產管理局五橋房屋交易所辦理了抵押登記。

　　2004年4月5日本公司與萬州公司又簽訂了《還款協議》，該協議約定，萬州公司占用本公司小江電站的移民資金為119，312，880.00元，萬州公司在該協議簽訂后24個月內逐步還清，2006年4月4日為最后還款期限。同日，雙方還簽訂了《抵押、質押合同》，該合同約定，萬州公司用已向本公司作反擔保的魚背山電站攔水壩、泄洪洞再次抵押給本公司，并將魚背山電站攔水壩建成后衍生的水面經營、放水、養殖、旅游開發等一切權利質押給本公司，作為萬州公司履行償還占用本公司移民資金還款協議的擔保，雙方于2004年6月20日到萬州區公證處辦理公證。雙方于2004年9月4日又簽訂了《補充還款協議》，該《補充還款協議》約定：對萬州公司占用本公司小江電站的移民資金119，312，880元，萬州公司應在2004年9月20日以前償還7，000，000元；從2004年10月至2006年3月止，每月30日前等額償還6，000，000元；在2006年4月4日以前償還4，312，880元。若萬州公司未按上述約定的時間按月足額還款，則視為全部款額還款期均已到期，屆時本公司有權要求萬州公司償還全部款額，并有權按2004年4月5日公證的《抵押、質押合同》的內容行使低押權和質押權。雙方也于2004年9月8日到萬州區公證處對該《補充還款協議》進行了公證。

　　在雙方在簽訂《反擔保協議書》、《抵押、質押合同》及《補充還款協議》時，萬州公司已存在萬州區商業銀行、萬州區信合、電力總公司、農行萬州區支行等其他債權人，萬州公司用以抵押、質押給本公司的財產是萬州公司的全部財產。設立這些抵押、質押，引起了萬州公司其他債權人提出異議，同時該公司欠電力總公司3，760萬元，該公司在訴前已申請重慶市第二中級人民法院保全了萬州公司魚背山水庫所占用土地的使用權、水庫大壩、泄洪洞等建筑設施。2004年11月8日，重慶市第二中級人民法院分別以（2004）渝二中法民初字第53號、第56號和第57號民事判決書做出了判決，已進入執行階段。加之本公司與萬州公司歷史上形成的關聯關系，這些抵押、質押資產完全執行給本公司難度較大。

　　目前，本公司正積極協調各方，最大限度爭取盡快執行《反擔保協議》、《抵押、質押合同》，預計在2006年10月底前，用以資抵債的方式以萬州公司剩余資產魚背山水庫按評估值賠付本公司部分應收款項；剩余應收款項公司將全力爭取萬州區政府、各家債權人及股東單位支持，在2006年12月底前，以其他方式清償部分余款。

　　3、執行方案的責任人：公司總經理籍毅。

　�。ǘ�）電力總公司資金占用及解決方案

　　1、占用情況

　　截止2005年12月31日，本公司存在對電力總公司應收款項989，451.53元，主要系1998年至2001年期間由于電力總公司為本公司培育和擴大水利電力市場借款及出資額轉讓欠款形成。

　　2、解決方案及時限

　　鑒于電力總公司已無力用現金償還欠款，經調查，該公司尚有部分資產可供執行，本公司將報請萬州區國有資產管理委員會同意，以其相應價值資產抵償其所欠本公司債務。目前，本公司正采取強力措施予以催收。預計在2006年9月底前電力總公司清償完畢所欠本公司款項。

　　3、執行方案的責任人：公司總經理籍毅。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十、《關于公司2006年年度生產經營計劃的議案》：

　　會議決定：2006年度，公司母公司計劃完成上網電量8.5億KWH、售電量7.72億KWH、實現主營業務收入3.29億元、成本費用控制在3.14億元內。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十一、《公司2005年年度報告正本和摘要》：

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十二、《關于核定2006年度公司融資余額的議案》：

　　會議核定2006年公司對外融資余額不超過42，000萬元。適用期限為2006年度1月至下一次股東大會重新核定貸款余額之前。同時，提請股東大會授權公司董事長在核定的2005年對外融資余額內，以信用保證、資產抵押、公司與全資子公司之間相互擔保的方式為公司及公司全資子公司辦理融資、擔保、抵押等相關事宜（控股子公司由公司按程序逐項另行審批）。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十三、《關于向奉節縣康樂電力有限公司購買電量的議案》（本議案經公司全體獨立董事會前認可）：具體內容見關聯交易公告；

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十四、《關于聘請會計師事務所及有關報酬的議案》（本議案經公司全體獨立董事會前認可）；

　　會議決定公司2006年度繼續聘請重慶天健會計師事務所有限責任公司為公司會計報表審計、資產驗證及其他咨詢服務，年度報酬總額40萬元。具體規定從其《服務合同》。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十五、《關于授權公司董事長及董事會秘書協商確定股權分置改革保薦機構及相關費用的議案》：

　　會議決定授權公司董事長及董事會秘書在對中介機構充分調研并與其就本公司股權分置改革中存在的問題反復溝通協商以及優化方案的基礎上，確定本公司股權分置改革保薦機構及相關費用。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十六、《關于聘請四川展華律師事務所為公司股權分置改革法律服務機構的議案》：

　　會議決定聘請本公司常年法律顧問四川展華律師事務所為公司股權分置改革的法律服務機構，專項法律服務費用8萬元。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十七、《關于召開公司2005年年度股東大會的議案》:

　　會議決定召開公司2005年年度股東大會，會議時間及相關事項的安排授權公司董事會秘書按有關規定辦理。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　十八、《關于2005年度公司高級管理人員報酬的議案》

　　根據《公司高級管理人員年薪管理辦法》的規定，決定2005年度公司高級管理人員年度報酬為：勞動激勵比例R值為11%；其高級管理人員崗位人員個人績效總評分授權公司董事長、總經理按《公司高級管理人員年薪管理辦法》進行考評。

　　表決結果：同意11票；反對：0票；棄權：0票。

　　以上議案除第8、9、11、15、16、17、18項外均需提交公司2005年年度股東大會審議。

　　特此公告

　　重慶三峽水利電力（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二00六年三月十六日