廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第七次會議決議公告

　　廣西五洲交通股份有限公司第五屆董事會第七次會議于2006年3月16日在本公司會議室召開。會議通知于2006年3月3日以傳真的方式發出。會議應到董事11名，實到董事10名，分別是饒東平、張文盛、陳興才、黃克助、付健、陳仕岳、孟杰、張國軍、鄧遠志、梁桂香。周志剛董事因其他公務未能親自出席本次會議，委托付健董事出席會議并表決。公司5名

監事和2名高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長饒東平先生主持。會議審議并通過以下決議：

　　一、公司2005年度總經理工作報告

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　二、公司2005年度財務決算報告

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　三、公司2005年度利潤分配預案

　　本公司2005年度實現凈利潤87，073，356.09元，提取10%法定盈余公積金、5%法定公益金，兩項共計提13，061，003.42元，余下可供股東分配利潤74，012，352.67元，加上轉入的上一年度未分配利潤余額233，915，005.83元，2005年度可供股東分配的利潤為307，927，358.50元。

　　鑒于公司擬在2006年度投資、參股、收購高速公路項目，所需資金量較大，為了公司的長遠發展，公司2005年度的股利分配比例稍比往年調低，即以2005年12月31日止的總股本44，200萬股為基數，向全體股東每10股派現0.6元（含稅），合計派現26，520，000元，余下利潤281，407，358.50元用作收購現有高速公路或投資參股建設新的高速公路或結轉以后年度分配。

　　本年度不送紅股也不進行公積金轉增股本。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　以上分配預案，提交公司股東大會審議批準。

　　四、公司2005年度董事會工作報告

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　五、公司2006年度經營計劃

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　六、公司2005年年度報告及其摘要

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　七、董事會薪酬與考核委員會關于對公司經營績效評估考核的報告

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　八、關于調整公司第五屆董事會專門委員會部分成員的議案

　　經公司五屆一次董事會決議確定的公司董事會薪酬與考核委員會原由張國軍、張文盛、黃克助、陳仕岳組成，其中張國軍先生為獨立董事，任主任委員；提名委員會由梁桂香、付健、鄧遠志、周志剛組成，其中梁桂香、鄧遠志為獨立董事，梁桂香任主任委員。

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上市公司治理準則》關于薪酬與考核委員會的設立要以獨立董事為主的相關要求，為了規范公司的治理結構，充分發揮獨立董事的作用，經研究決定，公司第五屆董事會薪酬與考核委員會以及提名委員會作如下調整：

　　1、薪酬與考核委員會由張國軍、鄧遠志、梁桂香、陳仕岳組成，其中張國軍、鄧遠志、梁桂香為獨立董事，張國軍任主任委員。

　　2、提名委員會由梁桂香、黃克助、付健、鄧遠志組成，梁桂香任主任委員。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　九、關于調整公司部分內部管理機構設置的議案

　　為了優化公司的管理結構，合理利用公司的人力資源，提高工作效率，進一步適應公司今后發展的需要，決定：1、增設人力資源部；2、撤消項目管理部；3、原綜合開發部更名為收費管理部。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十、關于續聘深圳鵬城

　　公司2006年度擬繼續聘請該事務所為公司財務的審計機構（截止2006年度，該事務所連續擔任公司審計機構5年）。根據行業審計費用標準和工作量的情況，經協商，2006年度擬支付深圳鵬城會計師事務所的審計費用標準為29萬元（含差旅費）。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　本議案提交公司股東大會審議批準。

　　十一、關于參股投資建設南寧（壇洛）至百色高速公路的議案

　　為了發展壯大公司的主業，改善公司財務狀況，提升公司業績，增強公司

　　目前，該項目的業主尚未最后確定，本公司正在努力爭取當中。如果公司獲得廣西區人民政府批準成為壇百高速項目的業主之一，本議案將提交公司股東大會審議批準。

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　十二、廣西五洲交通股份有限公司中長期發展規劃

　　表決結果為：贊成11票；反對0票；棄權0票。

　　此議案提交公司股東大會審議批準。

　　特此公告

　　廣西五洲交通股份有限公司董事會

　　二OO六年三月二十一日