廣西五洲交通股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　廣西五洲交通股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2006年3月16日在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議通知于2006年3月3日以傳真的方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事6人，實(shí)到監(jiān)事5人，分別是羅建誠(chéng)、張麗桂、黃金木、孔慶豐、鄧北陵；羅翼監(jiān)事因其他公務(wù)未能親自出席本次會(huì)議，委托本公司監(jiān)事張麗桂代為出席會(huì)議并行使表決權(quán)，符合《公司法》和《公司章程》的有

關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法、有效。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席羅建誠(chéng)先生主持。會(huì)議審議通過(guò)以下決議：

　　一、公司2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、公司2005年年度報(bào)告及摘要

　　同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　三、公司2005年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票（具體見(jiàn)附件）。

　　本報(bào)告提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2005年度有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、公司依法運(yùn)作情況

　　公司監(jiān)事會(huì)依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，對(duì)公司股東大會(huì)、董事會(huì)的召開(kāi)程序、決議事項(xiàng)、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況、公司高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的情況以及公司的管理制度進(jìn)行了檢查和監(jiān)督，認(rèn)為：公司董事會(huì)在報(bào)告期內(nèi)能?chē)?yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其它法規(guī)制度進(jìn)行運(yùn)作，初步建立了投資者關(guān)系管理制度，進(jìn)一步建立和完善了內(nèi)部控制制度，公司董事和高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)沒(méi)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財(cái)務(wù)情況

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的檢查，認(rèn)為公司2005年度財(cái)務(wù)報(bào)告能夠真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》和對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出的評(píng)價(jià)和判斷是客觀公正的。

　　3、募集資金項(xiàng)目情況

　　報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)募集資金使用情況。

　　4、收購(gòu)資產(chǎn)情況

　　報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)收購(gòu)資產(chǎn)情況。

　　5、關(guān)聯(lián)交易情況

　　報(bào)告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方交易主要為：

　　（1）南梧路部分路段、平王路的營(yíng)運(yùn)養(yǎng)護(hù)和公司所屬公路的土地租賃。養(yǎng)護(hù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及土地租金標(biāo)準(zhǔn)依照養(yǎng)護(hù)過(guò)程中實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用并參照同類(lèi)公路上市公司的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)按公平、公正、合理的原則確定，報(bào)告期上述三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司五屆六次董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　（2）根據(jù)本公司2004年度股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)關(guān)于投資決策權(quán)的授權(quán)，本公司在報(bào)告期內(nèi)與股東單位廣西壯族自治區(qū)道路運(yùn)輸管理局合資成立廣西萬(wàn)通國(guó)際物流有限公司。該公司注冊(cè)資本9000萬(wàn)元，其中本公司出資6300萬(wàn)元，占70%，廣西壯族自治區(qū)道路運(yùn)輸管理局出資2700萬(wàn)元，占30%。盈虧按出資比例分享或承擔(dān)。合資成立該公司，有利于盤(pán)活本公司的閑置資金，拓展本公司的盈利空間，將對(duì)本公司業(yè)績(jī)的提升和財(cái)務(wù)狀況的改善起到一定的促進(jìn)作用。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易經(jīng)本公司五屆三次董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　（3）通發(fā)園小區(qū)的聯(lián)合開(kāi)發(fā)建設(shè)。本公司提供位于南寧市仙葫經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)的自有土地，廣西交通房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司提供開(kāi)發(fā)建設(shè)資金，雙方共同開(kāi)發(fā)建設(shè)通發(fā)園小區(qū)。參照廣西祥浩會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)上述土地的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)本公司與廣西交通房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司多次協(xié)商，對(duì)用于合作開(kāi)發(fā)建設(shè)的土地?cái)M作價(jià)11.82萬(wàn)元/畝投入通發(fā)園小區(qū)進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)建設(shè)。通發(fā)園小區(qū)用于建設(shè)的土地以實(shí)際使用面積計(jì)算，列入住宅建設(shè)成本；本項(xiàng)目實(shí)行利潤(rùn)分成，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。另外，自建自用土地的建設(shè)費(fèi)用（包括小區(qū)會(huì)所、活動(dòng)中心及商業(yè)建筑等）由本公司承擔(dān)，產(chǎn)權(quán)（含土地）歸本公司所有。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易經(jīng)本公司四屆十五次董事會(huì)審議并經(jīng)本公司2004年度股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　上述關(guān)聯(lián)交易在提交本公司董事會(huì)或股東大會(huì)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均實(shí)行回避，不參加表決。

　　我們認(rèn)為，上述關(guān)聯(lián)交易是公平公正合理的，沒(méi)有損害公司和中小股東的利益。

　　特此公告

　　廣西五洲交通股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二OO六年三月二十一日

　　附件：

　　廣西五洲交通股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　對(duì)公司2005年年度報(bào)告的審核意見(jiàn)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第68條的規(guī)定和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》（2005年修訂）的相關(guān)要求，作為公司監(jiān)事會(huì)，我們對(duì)公司2005年年度報(bào)告發(fā)表如下審核意見(jiàn)：

　　一、公司2005年年度報(bào)告編制和審核程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。

　　二、公司2005年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實(shí)的反映出公司當(dāng)年的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況。

　　三、在提出本意見(jiàn)前，未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制和審核的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　四、經(jīng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并由會(huì)計(jì)師簽名確認(rèn)的《廣西五洲交通股份有限公司2005年年度審計(jì)報(bào)告》是實(shí)事求是、客觀公正的。

　　五、我們保證公司2005年年度報(bào)告所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　監(jiān)事簽名：

　　羅建誠(chéng)張麗桂黃金木

　　羅翼孔慶豐鄧北陵

　　廣西五洲交通股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2006年3月16日