安徽星馬汽車股份有限公司2006年日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、預(yù)計(jì)2006年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　關(guān)聯(lián)交易類別按產(chǎn)品或勞務(wù)等進(jìn)一步劃分關(guān)聯(lián)人2006年預(yù)計(jì)總金額（萬(wàn)元）占同類交易的比例2005年的總金額（萬(wàn)元）

　　采購(gòu)原材料專用汽車底盤安徽華菱汽車集團(tuán)有限公司7000070%60434.15

　　銷售產(chǎn)品或商品汽車配件馬鞍山菱馬汽車零部件有限公司210030%1434.03

　　委托加工專用汽車上裝馬鞍山菱馬汽車零部件有限公司430030%2904.62

　　租賃固定資產(chǎn)馬鞍山菱馬汽車零部件有限公司100100%69.60

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）安徽華菱汽車集團(tuán)有限公司

　　安徽華菱汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"華菱公司"），是經(jīng)安徽省人民政府皖府資字[2003]0347號(hào)文批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)。

　　1、成立日期：2003年5月16日。

　　2、注冊(cè)資本：人民幣24000萬(wàn)元。

　　3、法定代表人：劉漢如先生。

　　4、注冊(cè)地址：安徽省馬鞍山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)。

　　5、企業(yè)類型：中外合資公司。

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：重型汽車、汽車底盤及汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　7、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：華菱公司是安徽星馬汽車集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"星馬集團(tuán)"）的參股子公司，星馬集團(tuán)持有華菱公司20.83%的股權(quán)。而星馬集團(tuán)又是本公司第一大股東馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司的控股股東，因此華菱公司與本公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（二）馬鞍山菱馬汽車零部件有限公司

　　馬鞍山菱馬汽車零部件有限公司（以下簡(jiǎn)稱"菱馬公司"），是經(jīng)安徽省人民政府皖府資字[2003]0138號(hào)文批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)。

　　1、成立日期：2003年6月6日。

　　2、注冊(cè)資本：人民幣400萬(wàn)元。

　　3、法定代表人：孫紅軍先生。

　　4、注冊(cè)地址：安徽省馬鞍山市葛羊路。

　　5、企業(yè)類型：中外合資公司。

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：汽車零部件的生產(chǎn)與銷售。

　　7、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：菱馬公司是安徽星馬創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱"星馬創(chuàng)投"）的子公司，星馬創(chuàng)投持有菱馬公司50%的股權(quán)。而星馬創(chuàng)投又是本公司第一大股東馬鞍山華神建材工業(yè)有限公司的股東，因此菱馬公司與本公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平、合理的定價(jià)原則，依據(jù)市場(chǎng)情況協(xié)商定價(jià)。

　　1、華菱公司承諾向本公司出售產(chǎn)品的價(jià)格不高于向任何無(wú)關(guān)聯(lián)第三方出售同類產(chǎn)品的價(jià)格。

　　2、菱馬公司承諾向本公司收取的委托加工費(fèi)用不高于向任何無(wú)關(guān)聯(lián)第三方收取的同類產(chǎn)品的加工費(fèi)用。

　　3、本公司承諾向菱馬公司出售的產(chǎn)品價(jià)格不低于向任何無(wú)關(guān)聯(lián)第三方出售同類產(chǎn)品的價(jià)格，向菱馬公司收取的房屋和機(jī)器設(shè)備租賃費(fèi)用不低于向任何無(wú)關(guān)聯(lián)第三方收取的同類租賃費(fèi)用。

　　四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的日常交易屬于公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是必要的并將持續(xù)發(fā)生。

　　1、公司與華菱公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司減少采購(gòu)流通環(huán)節(jié)，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品毛利率。

　　2、公司與菱馬公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司減少銷售流通環(huán)節(jié)，降低生產(chǎn)成本，節(jié)約公司人力資本，提高固定資產(chǎn)的使用效率。

　　公司日常的關(guān)聯(lián)交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略，能夠促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。沒(méi)有損害本公司利益、非關(guān)聯(lián)股東和中小股東的利益，不會(huì)對(duì)公司損益狀況、資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

　　五、審議程序

　　1、董事會(huì)表決情況。公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司2006年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事會(huì)成員由9人組成，其中關(guān)聯(lián)董事2人，非關(guān)聯(lián)董事7人。在此關(guān)聯(lián)交易議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過(guò)了該項(xiàng)議案。

　　2、獨(dú)立董事意見(jiàn)。公司獨(dú)立董事郭孔輝先生、陳全世先生、林鐘高先生對(duì)此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)如下：此次關(guān)聯(lián)交易的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)客觀公允，交易條件及安排公平合理，符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則，不存在損害本公司利益和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，體現(xiàn)了公平、公正、誠(chéng)信的原則。

　　3、上述關(guān)聯(lián)交易尚須提交公司2005年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。在該次股東大會(huì)上，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄對(duì)該議案的投票表決權(quán)。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　本公司已與華菱公司簽訂了《汽車底盤采購(gòu)框架協(xié)議》，已與菱馬公司簽訂了《關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)框架協(xié)議》。協(xié)議中對(duì)交易價(jià)格、結(jié)算方式、交易總額、協(xié)議期限等方面作出了相應(yīng)的規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是雙方在協(xié)議有效期內(nèi)簽訂具體合同的基礎(chǔ)，并與具體合同構(gòu)成完整的合同。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議。

　　2、本公司第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議。

　　3、經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　4、與關(guān)聯(lián)方簽訂的有關(guān)協(xié)議。

　　特此公告。

　　安徽星馬汽車股份有限公司董事會(huì)

　　2006年3月18日