山西杏花村汾酒廠股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構

　　2006年3月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的委托，編制股權分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革方案需經(jīng)參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在未能獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　4、本公司流通股股東還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，但有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除效力。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　山西汾酒控股股東山西杏花村汾酒集團有限責任公司分別向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股東履行對價安排，非流通股股份中的募集法人股股東既不參與支付對價也不獲得對價，流通股股東每10股獲得3.0股，全體非流通股東由此獲得所持非流通股份的上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　非流通股股東遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律法規(guī)中的法定承諾。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月7日

　　2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月17日

　　3、本次相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年4月13日至2006年4月17日（期間交易日）

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年3月21日起停牌，最晚于2006年3月31日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月31日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月31日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0358─72202557320601

　　傳真：0358─7220394

　　電子信箱：gzh@fenjiu.com.cntyh@fenjiu.com.cn

　　公司網(wǎng)站：http://www.fenjiu.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　山西汾酒控股股東山西杏花村汾酒集團有限責任公司分別向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股東履行對價安排，非流通股股份中的募集法人股股東既不參與支付對價也不獲得對價，流通股股東每10股獲得3.0股，全體非流通股東由此獲得所持非流通股份的上市流通權。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　股權分置改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價安排執(zhí)行日，相應的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　序號執(zhí)行對價的股東名稱執(zhí)行對價前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對價后

　　持股數(shù)（股）占總股本比例（%）本次執(zhí)行對價股份數(shù)量（股）持股數(shù)（股）占總股本比例（%）

　　1山西杏花村汾酒集團有限責任公司328，240，00075.8223，005，240305，234，76070.51

　　2募集法人股28，000，0006.47028，000，0006.47

　　非流通股份合計356，240，00082.2923，005，240333，234，76076.98

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　非流通股股東執(zhí)行相關對價安排后，其所持有的原非流通股全部獲得流通權，并按其承諾逐步上市流通。有限售條件的股份可上市流通預計時間如下：

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量（股）可上市流通時間（預計）承諾的限售條件

　　1山西杏花村汾酒集團有限責任公司21，646，207方案實施日R+12個月非流通股股東遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律法規(guī)中的法定承諾。

　　21，646，207方案實施日R+24個月

　　261，942，346方案實施日R+36個月

　　2募集法人股28，000，000方案實施日R+12個月

　　注：R日為公司改革方案實施之日

　　以上表格系基于公司股本在此期間不發(fā)生變動的假設所編制的，未來若公司股本發(fā)生變化，則將進行相應的調整。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施后公司的總股本保持不變，方案實施前后公司股本結構變化情況如下表：

　　單位：萬股

　　股份類別變動前變動數(shù)變動后

　　非流通股國有法人股32824328240

　　募集法人股28002800

　　非流通股合計35624356240

　　有限售條件的流通股份國有法人股030523.47630523.476

　　募集法人股28002800

　　有限售條件的流通股合計033323.47633323.476

　　無限售條件的流通股份A股7668.41332300.5249968.9373

　　無限售條件的流通股份合計7668.41332300.5249968.9373

　　股份總額43292.41333562443292.4133

　　6、就未明確表示同意改革方案的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　為保證公司股權分置改革方案的順利實施，公司控股股東汾酒集團向全體流通股股東支付對價安排獲得流通權，募集法人股不支付對價也不獲得對價獲得流通權(考慮到發(fā)起人股東與募集法人股東發(fā)行價格的差異，發(fā)起人股份以1元/股發(fā)行，募集法人股份以溢價3.5元/股發(fā)行，目前山西汾酒每股凈資產為2.181元)在公司相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，由公司董事會按照股權分置改革方案辦理對價支付，并向登記結算機構申請辦理非流通股股份可上市交易的手續(xù)。

　　7、管理層股權激勵計劃

　　為了使公司管理層與股東及公司利益更好的結合，在股權分置改革完成后，公司將根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定并實施管理層股權激勵計劃。

　　（二）山西證券對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，提出合理測算對價安排水平的分析意見。

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，因此支付對價的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。本次股權分置改革方案設計的根本出發(fā)點是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　(1)確定理論對價安排的基本思路

　　首先參照境外全流通市場同行業(yè)可比上市公司和我國A股市場已完成股改的同行業(yè)上市公司的情況測算公司股改后合理市盈率倍數(shù)區(qū)間，并以此計算股權分置改革完成后在股本不變情況下公司股票的合理市場價格，以該價格與股權分置改革前流通股股東合理持股成本之差為依據(jù)確定對價安排。

　　(2)改革方案實施前的流通股股東平均持股成本

　　截至2006年3月17日，公司收盤價為10.31元/股，該日之前90個交易日加權平均收盤價為8.10元/股。在兼顧非流通股股東和流通股股東利益的基礎上，選取2006年3月17日之前90個交易日的平均收盤價8.10元/股作為流通股股東股權分置改革前的持股成本。

　　(3)方案實施后的股票價格

　　a、方案實施后市盈率水平

　　方案實施后的股票價格主要通過參考境外成熟市場可比上市公司來確定。從成熟市場來看，目前國際成熟市場上烈酒和葡萄酒行業(yè)上市公司的市盈率約在14－25倍左右。綜合考慮山西汾酒目前業(yè)務構成及未來發(fā)展，并參考可比上市公司的市盈率水平，預計山西汾酒在股權分置改革方案實施后股票的合理市盈率區(qū)間為18-22倍。

　　b、每股收益水平

　　公司2005年1－9月份的每股收益為0.3011元/股，公司管理層預計2005年度的每股收益在0.30元/股左右，則對應股票的合理價格區(qū)間為5.4-6.6元/股。

　　c、方案實施后預計市場價格

　　考慮到公司的經(jīng)營狀況和發(fā)展以及公司在國內白酒行業(yè)中的地位，預計山西汾酒在股權分置改革實施后股票價格在6.30元/股左右。

　　(4)非流通股股東理論上應向流通股股東支付的對價安排

　　假設：R是非流通股股東為獲得流通權而向每股流通A股支付的股份數(shù)量；

　　流通A股股東的持股成本為P；

　　股權分置改革方案實施后股價為Q。

　　為保護流通A股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P=Q×(1+R)

　　依上文所述，選取8.10元/股作為流通股股東股權分置改革前的持股成本，即作為P的估計值，以方案實施后的公司股票理論價格6.30元/股作為Q。則：非流通股股東為使所持公司非流通股股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數(shù)量R為0.2857，即理論上流通股股東每10股應獲送相當于2.857股股份的對價。

　　(5)實際對價安排

　　為進一步采取措施保護流通股股東的權益，公司在理論對價的水平上又增加了1，095，488股的額外對價，使對價總股數(shù)增加到23，005，240股，每10股流通股獲得對價增加到3.0股，增加幅度為5%，充分體現(xiàn)了公司在制定方案時保護流通股股東的誠意。

　　(6)、保薦機構對對價安排的分析意見

　　根據(jù)上述分析，保薦機構山西證券認為：山西汾酒非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付23，005，240股股份，即流通股股東每10股獲得3.0股對價，高于理論分析得出的對價水平，對價安排相對合理，有效保證了流通股股東的權益不受損害，有利于市場穩(wěn)定和公司持續(xù)發(fā)展。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、非流通股東承諾事項

　　非流通股股東遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律法規(guī)中的法定承諾。

　　2、非流通股股東承諾的保證安排

　　公司非流通股股東做出的承諾，均為對股份的鎖定，與現(xiàn)在上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司實施監(jiān)管的技術條件相適應，具有可操作性和可行性。

　　3、承諾事項的違約責任

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東在有關協(xié)議和承諾中保證，如果不履行或者不完全履行所作出的承諾，將作為本次股權分置改革的違約方承擔由此引發(fā)的一切法律責任，并賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東聲明："本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。"

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　山西汾酒提出股權分置改革動議的非流通股股東為山西杏花村汾酒集團有限責任公司，具體持股情況如下：

　　股東名稱持股數(shù)量（股）比例(%)

　　山西杏花村汾酒集團有限責任公司328，240，00075.82%

　　根據(jù)汾酒集團的承諾及保薦機構核查的結果，截至本改革說明書公告日，汾酒集團持有公司的股份無權屬爭議，未存在質押、凍結、托管的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國

　　（1）無法及時獲得國資部門批準的風險及處理方案

　　根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，本次股權分置改革方案的實施導致公司股權變更事項需在本次相關股東會議召開前獲得山西省國有資產監(jiān)督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　針對上述風險，公司將積極與國資委等有關部門溝通，以獲得國資委的較快批準。若在本次相關股東會議網(wǎng)絡投票開始前2個交易日仍未取得國資委的批準文件，則公司將按照有關規(guī)定延期召開本次相關股東會議。

　　（2）公司股票價格異常波動的風險及處理方案

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創(chuàng)新和試點方式探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格一定幅度波動的風險。

　　針對上述風險，公司將嚴格遵守有關信息披露的法規(guī)，及時、準確、完整地向廣大股東披露公司的重大信息，維護全體股東的利益，盡可能地降低股票價格波動給投資者帶來的風險。

　　（3）無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　本次股權分置改革方案尚需經(jīng)參加本次相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加本次相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的創(chuàng)新性和復雜性，本方案能否順利通過本次相關股東會議批準存在不確定性。

　　針對上述風險，公司將堅持兼顧全體股東的即期利益和長遠利益的原則，全面、穩(wěn)妥設計股權分置改革方案，并積極流通股股東溝通，以獲得流通股股東的支持。若改革方案未能獲得本次相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后根據(jù)有關規(guī)定重新提出股權分置改革動議。

　　（4）非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東所持有的非流通股存在被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成一定的不確定因素。

　　如果非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，不足以對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能解決的，公司將終止本次股權分置改革計劃。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構山西證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規(guī)定；本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革有利于流通股東與非流通股東實現(xiàn)雙贏；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。據(jù)此，保薦機構同意推薦山西汾酒作為股權分置改革單位，進行股權分置改革。

　　（二）律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問山西恒一律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　本所律師認為，山西汾酒及其非流通股股東均為合法有效存續(xù)的獨立法人，參與股權分置改革的主體資格不存在法律障礙；山西汾酒本次股權分置改革方案符合國家相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；截至本法律意見書簽署之日，山西汾酒本次股權分置改革的操作程序符合國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定；本次股權分置改革方案在取得山西汾酒相關股東會議的批準后可以依法實施。

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司董事會

　　2006年3月21日