廣東美的電器股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1股對價股份及5元現金對價。

　　2、流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3、實施股權分置改革的股份變更登記日：2006年3月21日。

　　4、流通股股東獲得對價股份及對價現金到賬日：2006年3月22日。

　　5、2006年3月22日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　6、對價股份上市交易日：2006年3月22日。

　　7、方案實施完畢，公司股票將于2006年3月22日恢復交易，對價股份上市流通，公司股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算。

　　一、股權分置改革方案通過情況

　　廣東美的電器股份有限公司（以下簡稱"公司"）股權分置改革方案已經2006年3月10日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案

　　1、對價方案：參與本次改革的非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權而向公司全體流通股股東實施對價安排：每10股流通股獲送1.00股以及5.00元現金。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司參與本次改革的非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、流通股股東本次獲得的對價不需要納稅。

　　3、獲得對價的對象和范圍：截止2006年3月21日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　4、非流通股股東承諾事項

　　公司參與本次股改的非流通股股東根據相關的法律、法規和規章的規定，做出法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，公司參與本次股改的非流通股股東還做出特別承諾，主要內容如下：

　　（1）美的集團有限公司(以下簡稱"美的集團")承諾：

　　A、美的集團保證在股權分置改革完成后24個月內不通過交易所減持或轉讓美的電器限售部分股票。在前項承諾期期限滿后12個月內，美的集團通過交易所出售的限售部分股份的出售價格不低于8.50元。如有違反承諾的賣出交易，其賣出所得劃入上市公司賬戶歸公司所有。若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化，出售價格將按交易所有關派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況的規定作調整。

　　B、對于對價安排中由第二大股東開聯實業所分攤的現金部分，美的集團承諾將代為支付。

　　對于未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使美的電器股權分置改革得以順利進行，美的集團同意就該部分股東應當支付的現金先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意參加股改的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向美的集團償還代為墊付的現金支出，或者取得其同意。

　　對于除開聯實業以外的同意參與股改的其他非流通股股東，美的集團承諾，如果部分非流通股股東無法支付其應當承擔的現金部分，美的集團將代為墊付。同時，根據該等非流通股股東的承諾，將美的集團代其墊付的現金數額折算為相應的股份數進行償還。

　　C、若以下任一情況發生，美的集團將放棄當年的分紅，歸除開聯實業以外的其他股東所有：美的電器2006年度相對于2004年度的凈利潤增長率低于30%；美的電器2007年度相對于2006年度的凈利潤增長率低于10%。

　　另外，美的集團承諾將在2006與2007年年度股東大會上提出現金分紅比例不低于40%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　D、美的集團承諾在股權分置改革對價安排實施完成后，將實施增持計劃。增持時間在對價安排實施完成后的6個月內，增持金額不少于2億元，同時承諾在計劃完成后進行公告，并在公告后的6個月內不出售所增持股份。

　　（2）佛山市順德區開聯實業發展有限公司(以下簡稱"開聯實業")承諾：

　　A、開聯實業保證在股權分置改革完成后24個月內將不通過交易所減持或轉讓美的電器限售部分股票。在前項承諾期期限滿后12個月內，通過交易所出售的限售部分股份的出售價格不低于8.50元。如有違反承諾的賣出交易，其賣出所得將劃入上市公司賬戶，歸公司所有。若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，出售價格將按交易所有關派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況的規定作調整。

　　B、開聯實業承諾，將根據其自身及承諾代其他非流通股股東實施對價安排所需的股份數，在相關股東會議股權登記日前解除該部分股票的質押，以確保其履行對價安排的承諾。

　　C、開聯實業承諾，將根據股權分置改革方案確定的對價安排，代為支付第一大股東美的集團所分攤的送股數。

　　對于未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使美的電器股權分置改革得以順利進行，開聯實業同意對該部分股東在對價安排中應當支付的股份先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向開聯實業償還代為墊付的股份數，或者取得其同意。

　　D、若以下任一情況發生，開聯實業將放棄當年的分紅，歸除美的集團以外的其他股東所有：美的電器2006年度相對于2004年度的凈利潤增長率低于30%；美的電器2007年度相對于2006年度的凈利潤增長率低于10%。

　　另外，開聯實業承諾將在2006與2007年年度股東大會上提出現金分紅比例不低于40%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　（3）公司持股5%以下的參與本次改革的非流通股股東分別承諾：

　　A、若無法支付應當承擔的現金對價部分，則由美的集團代為墊付，該等非流通股股東同意根據代為墊付的現金數額折算為相應的股份數進行償還，償還的股份數量按下列公式計算：

　　償還的股份數量（股）=美的集團代為支付的現金數額（元）÷5.50（元/股）

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　序號日期事項是否停牌

　　12006年3月20日刊登股權分置改革方案實施公告繼續停牌

　　22006年3月21日實施股權分置改革股份變更登記日繼續停牌

　　32006年3月22日原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股恢復交易

　　流通股股東獲得對價股份及現金到賬日

　　公司股票復牌、對價股份上市流通

　　公司股票簡稱變更為"G美的"

　　該日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算

　　42006年3月23日公司股票開始設漲跌幅限制，以前一交易日為基期納入指數計算正常交易

　　四、股份對價支付實施辦法

　　（一）股票對價支付實施辦法

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的部分的處理方法，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　（二）現金對價的實施辦法

　　方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東所獲現金對價于2006年3月22日通過股東托管券商直接劃入其資金賬戶。

　　五、股權分置改革方案實施前后，公司股份結構變動情況

　　本次股權分置改革方案實施前，非流通股股份為251，338，270股，占公司總股本的39.87%，流通股股份為379，018，373股，占公司總股本的60.13%。本次股權分置方案實施后，所有股份均為流通股，其中，無限售條件的股份為416，119，612股，占公司總股本的66.01%，有限售條件的股份為214，237，031股，占公司總股本的33.99%。

　　六、公司財務指標變動情況

　　實施本次股權分置改革方案后，公司總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　七、聯系辦法

　　聯系地址：廣東省佛山市順德區美的工業城

　　聯系電話：0757-2633877926338921

　　聯系傳真：0757-26651991

　　八、備查文件

　　1、廣東美的電器股份有限公司股權分置相關股東會議表決結果；

　　2、廣東中信協誠律師事務所關于廣東美的電器股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　特此公告。

　　廣東美的電器股份有限公司

　　董事局

　　2006年3月20日