重慶長安汽車股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構

　　二○○六年三月二十日

　　特別提示

　　1、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　2、公司實際控制人中國南方工業集團公司（以下簡稱“南方工業集團”）擬將長安汽車（集團）有限責任公司（以下簡稱“長安集團”）持有的本公司國有法人股850，399，200股作為對中國南方工業汽車股份有限公司（以下簡稱“南方汽車”）的部分出資。上述股權劃轉事項已獲得國務院國有資產監督管理委員會和中國證券監督管理委員會等有關部門的批準，目前股權劃轉過戶手續正在辦理中。股權過戶完成后，南方汽車將成為本公司的控股股東，持有本公司國有法人股850，399，200股，占公司總股本的52.47%，長安集團不再持有本公司的股份。

　　3、目前，由于長安集團所持有的本公司股權尚未過戶到南方汽車，為確保本次股權分置改革的順利實施，在上述股份過戶完成前，為履行信息披露義務及政府報批之目的，長安集團同意以長安集團名義簽署相關文件及辦理相關的政府報批工作。本次股權分置改革在本公司董事會發布相關公告后，有關方將提出申請，將長安集團所持有的本公司股權過戶到南方汽車。本次股權分置改革由南方汽車對流通A股股東實施對價安排。

　　盡管目前仍以長安集團名義申報或支付；本次股權分置改革實施完成且股權過戶工作完成后，非流通股股東所持本公司股份將獲得流通權。

　　4、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　5、本公司非流通股份為國有法人股，本次股權分置改革方案在相關股東會議網絡投票前需得到國務院國有資產監督管理委員會的批準，存在無法取得批準的可能。

　　6、非流通股東將承擔本次股權分置改革的財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等相關費用。

　　重要內容提示

　　一、股權分置改革方案要點：

　　本公司唯一非流通股股東長安集團擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，以獲得其所持有股份的流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東每10股獲送2.8股。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后，非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月18日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月24日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月20日~4月24日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年3月20日起停牌，最晚于2006年3月30日復牌，此段時期為A股股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月29日之前（含當日）公告A股非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月29日之前（含當日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后次一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。如本次相關股東會議通過股權分置改革方案，公司股票繼續停牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告；如本次相關股東會議未通過股權分置改革方案，則相關股東會議決議公告后次一交易日復牌。

　　五、關于“長安B”股票正常交易的事項說明

　　為了充分保護B股投資者權益，“長安B”股票在長安汽車股權分置改革期間繼續正常交易。

　　六、本次改革相關費用說明

　　非流通股東將承擔本次股權分置改革的財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等相關費用。

　　七、查詢和溝通渠道

　　電話：（023）67591349

　　傳真：（023）67866055

　　電子信箱：cazqc@changan.com.cn

　　公司網站：<http://www.changan.com>.cn

　　深圳證券交易所網站：<http://www.szse.cn>

　　釋義

　　除非特別提示，本說明書摘要的下列詞語含義如下：

　　本公司/公司/長安汽車：指重慶長安汽車股份有限公司

　　非流通股股東：指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易的股東

　　實際控制人/南方工業集團指本公司的實際控制人中國南方工業集團公司

　　長安集團：指長安汽車(集團)有限責任公司

　　南方汽車指中國南方工業汽車股份有限公司

　　方案/本方案：指長安汽車股權分置改革方案

　　對價安排：指為消除A股市場非流通股和流通股的股份轉讓制度性差異，由非流通股股東與流通股A股股東通過協商形成的利益平衡安排

　　相關股東會議指根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，由單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東，以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行的，審議股權分置改革方案的會議

　　證監會：指中國證券監督管理委員會

　　國資委：指國務院國有資產監督管理委員會

　　交易所/深交所：指深圳證券交易所

　　保薦機構/銀河證券：指中國銀河證券有限責任公司

　　深圳登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　律師事務所：指廣東晟典律師事務所

　　元：指人民幣元

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或金額

　　本公司唯一非流通股股東長安集團擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，以獲得其持有股份的流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，長安集團持有公司的股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日在冊的A股流通股股東每10股獲送2.8股。

　　公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革完成后，A股流通股股東根據股改方案所獲得的對價股份，由深圳登記結算公司根據股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東持股數，按比例自動記入帳戶。

　　計算結果不足一股的按照深圳登記結算公司現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　執行對價的股東名稱執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

　　持股數（萬股）占總股本比例本次執行對價安排股份數量（萬股）本次執行對價安排現金金額（元）持股數（萬股）占總股本比例

　　長安集團85，039.9252.47%9，812.60－75，227.3246.41%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　非流通股股東，股改后其持有股份預計上市流通時間如下：

　　股東名稱占總股本的比例（％）可上市流通時間（月）承諾的限售條件

　　長安集團5G+24個月之后持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后，非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十

　　10G+36個月之后

　　46.41G+48個月之后

　　說明：G日為股權分置改革方案實施后首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結構變動情況

　　單位：萬股

　　改革前改革后

　　股份數量占總股本比例（％）股份數量占總股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合計85，039.9252.47%一、有限售條件的流通股合計75，227.3246.41%

　　國家股國家持股

　　國有法人股85，039.9252.47%國有法人持股75，227.3246.41%

　　社會法人股社會法人持股

　　募集法人股募集法人股

　　境外法人持股境外法人持股

　　二、流通股份合計77，045.0047.53%二、無限售條件的流通股合計86，857.6053.59%

　　A股35，045.0021.62%A股44，857.6027.68%

　　B股42，000.0029.51%B股42，000.0025.91%

　　H股及其它H股及其它

　　三、股份總數162，084.92100%三、股份總數162，084.92100%

　　6、其他事項

　　一旦本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過，無論股東是否出席相關股東會議或出席相關股東會議但反對本次股權分置改革方案，均須無條件接受相關股東會議的決議。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、基本原則及基本公式

　　股權分置改革前，A股流通股股價受部分股份不能流通的預期這一特定因素的影響，A股流通股相對于非流通股有一個流動性溢價；同時，由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于A股流通股有一個流動性折價。因此在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于A股流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原A股流通股的流動性溢價消失了，原非流通股的流動性折價也消失了。因此，實施股權分置改革，需要非流通股股東向A股流通股股東作出一定的對價安排。

　　股權分置實施后，存在一個理論股價，在該股價水平上，公司股權價值（不含B股市值，下同）與改革前的公司股權價值相等，即為均衡股價。存在如下公式：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（Na＋Nb）

　　同時：P1×N1＝P×NaP2×N2＝P×Nb

　　其中：P1指股權分置方案實施前的A股流通股每股估值；

　　P2指股權分置方案實施前的非流通股的每股估值；

　　P指股權分置方案實施后的股票的理論價格即均衡股價；

　　N1指A股流通股數量；

　　N2指非流通股數量；

　　Na指股權分置方案實施后原A股流通股股東所持的股票數量；

　　Nb指股權分置方案實施后原非流通股股東所持股票數量。

　　2、股票估值依據和參數的選擇

　　（1）N1按公司目前的A股流通股股本35，045.00萬股計算。

　　（2）N2按公司目前的非流通股股本85，039.92萬股計算。

　　（3）方案實施前A股流通股的每股估值P1為：以2006年3月16日為基準日，換手率150%的期間內均價4.85元。

　　（4）公司方案實施前非流通股每股估值P2為：成熟市場汽車板塊上市公司市凈率水平在1.36～1.50倍之間，平均為1.4倍；而長安汽車對應的市凈率為1.17倍，與成熟市場同行業上市公司水平有較大的差距。當公司市凈率偏離行業平均水平差距較大時，根據偏離程度對非流通股的估值進行調整，R為非流通股東持股成本相對于凈資產的調整系數：

　　R＝公司A股流通股市凈率/行業A股流通股平均市凈率＝1.17/1.4=0.84。

　　考慮到股權分置完成后，公司將成為全流通公司，參照成熟市場的市凈率水平對長安汽車非流通股東的持股成本進行調整。因此，非流通股的每股估值

　　P2＝2005年第三季度末的每股凈資產*R=3.46元。

　　根據以上公式測算，股權分置改革后的理論價格為3.87元/股，A股流通股東每10股A股應獲送2.54股。

　　3、實際執行對價水平的確定

　　為保護公司A股流通股股東的利益不因股權分置改革而受損，本次方案將實際執行的對價水平確定為：A股流通股股東每10股A股獲送2.8股。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　1、非流通股股東的承諾事項：

　　（1）將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　（2）持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不上市交易或者轉讓；上述24個月屆滿后，非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占本公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十。

　　2、、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東將嚴格按照承諾書中承諾的內容忠實履行自己的義務，并將承擔因違反承諾而產生的相應法律責任。如果因非流通股股東不履行或者不完全履行承諾而給流通A股股東造成損失，非流通股股東將對該損失進行賠償，并愿根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構以及相關機構的處分；如有違反承諾的賣出交易，賣出所獲得資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　3、承諾人聲明

　　長安集團及南方汽車聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　長安集團作為本公司唯一的非流通股股東，截至公告日，其持有公司非流通85，039.92萬股，占公司總股本的52.47%，其股權不存在質押、凍結的情況，也不存在任何權屬爭議。

　　四、股權分置改革存在的風險及處理方案

　　（一）無法及時獲得國資部門批準的風險

　　根據國有股權管理的有關規定，非流通股股東執行股權分置改革對價安排需經國有資產監督管理機構批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本公司非流通股東所持股份為國有法人股，存在無法及時獲得國資委批準的風險。

　　處理方案：若在相關股東會議網絡投票前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，公司董事會將按規定刊登延期公告。

　　（二）無法得到相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革需參加相關股東會議表決的股東所持表決權三分之二以上通過并經參加相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法通過相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：若本方案未獲相關股東會議通過，非流通股股東將廣泛征求主管部門、A股流通股東、中介機構的意見，進一步完善本改革方案。在條件成熟時，再次委托董事會就股權分置改革召集相關股東會議，繼續推進股權分置改革。

　　（三）公司股票價格異常波動的風險

　　由于股權分置改革的特殊性以及對方案的不同認識，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期有可能存在一定的差異，從而可能會使股票價格發生一定程度的波動，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本方案造成的，但A股流通股股東和非流通股股東都將面對股票價格下跌的風險。

　　為兼顧全體A股股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，改革方案中已經設置了非流通股股東減持的時間限制，公司將敦促非流通股股東遵守承諾，并及時履行信息披露義務。

　　（四）非流通股東股份無法執行對價安排的風險

　　按照股權分置改革方案，長安集團擬將部分股份作為對價安排向流通股股東支付。截至本說明書摘要出具日，長安集團所持股份不存在質押、凍結的情況。但在本方案實施日前，仍有可能出現其所持有的長安集團的股份被質押、凍結，以致無法執行對價安排的情況。

　　處理方案：長安集團承諾在長安汽車股權分置改革方案實施前，除向南方汽車劃轉其所持的長安汽車的股份外，不轉讓所持股份，亦不將股份進行質押。南方汽車承諾在長安汽車股權分置改革方案實施前，在完成長安汽車劃轉后，不轉讓所持股份，亦不將股份進行質押。如果長安集團或南方汽車所持公司股份被司法凍結、扣劃，不足以執行對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布本次股權分置改革中止或失敗。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見

　　（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構：中國銀河證券有限責任公司

　　聯系地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

　　電話：010-66568888

　　傳真：010-66568857

　　保薦代表人：高軼文

　　項目主辦人：胡八斤、盧于、陳宏

　　律師事務所：廣東晟典律師事務所

　　聯系地址：深圳市華強北路4002號圣廷苑酒店B座19－20

　　電話：0755－83789596

　　傳真：0755－82075163

　　簽字律師：陳利民、許志剛

　　（二）保薦意見結論

　　公司保薦機構中國銀河證券有限責任公司保薦意見認為：“長安汽車股權分置改革的程序及內容符合國家有關法律、法規及中國證監會有關規定，長安汽車非流通股股東為使其所持股份獲得流通權而向A股流通股股東做出的對價安排可行，改革方案體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’原則。銀河證券愿意推薦長安汽車進行股權分置改革工作。”

　　（三）律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的廣東晟典律師事務所出具了《法律意見書》，其結論性意見為：

　　“綜上所述，本所認為，公司及其非流通股股東具備進行本次股權分置改革的主體資格；本次股權分置改革是公司非流通股股東和A股流通股股東通過利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程，沒有侵害公司B股股東依照法律、法規、規范性文件及公司章程享有的股東權利及利益；改革方案符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定；本次股權分置改革在目前階段已經履行了必要的法律程序。”

　　重慶長安汽車股份有限公司董事會

　　2006年3月20日