中海海盛股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流實錄回放

　　路演嘉賓介紹:

　　中海海盛(資訊 行情 論壇)嘉賓中國海運集團總公司副總裁，中海(海南)海盛船務股份有限公司董事長王大雄先生

　　中海(海南)海盛船務股份有限公司董事，廣州海運(集團)有限公司總經(jīng)理姚作芝先

生

　　中國海運集團計財部部長，中海(海南)海盛船務股份有限公司監(jiān)事會召集人楊吉貴先生

　　中海(海南)海盛船務股份有限公司總經(jīng)理李明昌先生

　　中海(海南)海盛船務股份有限公司總會計師方楚南先生

　　中國海運集團發(fā)展部合資處副處長鄭斌先生

　　保薦機構(gòu)嘉賓

　　中信建投證券有限責任公司投行二部副總經(jīng)理王東梅女士

　　中國銀河證券有限責任公司投資銀行總部高級業(yè)務經(jīng)理，保薦代表人王俊先生

　　財務顧問嘉賓招商證券股份有限公司執(zhí)行董事吳新華先生

　　招商證券股份有限公司董事李麗芳女士

　　領(lǐng)導致詞:中國海運集團總公司副總裁王大雄先生路演致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關(guān)心中海海盛的朋友們:

　　上午好！

　　首先，請允許我代表中海海盛船務股份有限公司，歡迎各位參加此次股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流會，并對各位長期以來對中海海盛的支持與關(guān)注表示感謝！

　　自從股改方案公布，中海集團和公司立刻組織了專人，除了海南、廣州之外，還兵分幾路，奔赴上海、深圳、北京等地，我們當面拜訪，以及電話或信函等多種方式與持有中海海盛股票的投資者進行了積極有效的溝通。我們只有一個目的:讓投資者了解我們的股改方案，更重要的是了解我們中海海盛。我們非常真誠地希望能與投資者保持接觸。即使是現(xiàn)在，網(wǎng)上路演的同時，我們?nèi)杂袑ｉT的隊伍在多個地區(qū)與投資者交流溝通。今天借助全景網(wǎng)，我們想進一步與投資者進行互動，讓各位股東了解中海海盛的同時，我們也想更多地聽取大家的意見和建議。

　　中海海盛主要從事水上運輸業(yè)；主要承運海南省電力工業(yè)所需的進島煤炭和國內(nèi)大型鋼廠所需的出島礦石及國內(nèi)外化學品、瀝青等特種運輸貨物。公司1996年上市至今共分紅派現(xiàn)2億元左右，總派現(xiàn)額占總?cè)谫Y額的42%，給股東帶來良好的回報。

　　此次股權(quán)分置改革，有利于解決公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中長期存在的制度性問題，有利于相關(guān)股東的利益出發(fā)點一致。根據(jù)公司自身特點，綜合考慮了公司盈利狀況、發(fā)展前景等因素，本著充分考慮A股流通股股東利益的原則，形成了目前向A股流通股東每10股轉(zhuǎn)增6.4918股股份，相當于每10股流通股獲得2.5股對價為核心內(nèi)容的對價方案。

　　我們衷心地希望能夠通過此次網(wǎng)上交流的機會與廣大A股流通股股東進行充分溝通，共同促進中海海盛的長遠發(fā)展。我們也將一如既往的通過規(guī)范運作，求實創(chuàng)新，不斷提升公司價值，來回報廣大投資者長久以來對公司的支持！

　　謝謝大家！

　　問題:本次股改方案有何特點?

　　王大雄:本次股改方案是基于上市公司及非流通股股東的實際情況，充分考慮流通股股東利益而制定的。主要有以下特點:

　　(1)本次方案以"公積金定向轉(zhuǎn)增"的方式作為對價安排，相當于10送2.5股；

　　(2)為保證股權(quán)分置改革前后流通A股市值不受損失，以2006年3月10日前二級市場換手率累計達到100%時的收盤價(向前復權(quán))的加權(quán)平均值4.54元作為流通股股東持股成本，并謹慎選取3.66元為改革后的預計股價，我們可以計算出中海海盛理論送股比例為10送2.42股。而本次對價方案相當于每10股送2.5股，充分考慮了流通股股東的利益。

　　(3)從送出率來看，市場平均送出率為18%左右，中海的送出率為24％，遠高于市場平均水平。

　　具體方案您可以參閱3月13日公告的《中海海盛股權(quán)分置改革說明書》和保薦機構(gòu)出具的《保薦意見書》。

　　問題:為什么采用定向轉(zhuǎn)增的方式，而不是直接送股?

　　王大雄:由于中海海盛的非流通股股東多達49家，其中難免存在質(zhì)押、凍結(jié)等異常情況，采用直接送股的方式將存在支付障礙，而采用公積金定向轉(zhuǎn)增則可以避免這一問題。

　　問題:目前的市盈率偏高，本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司認為股票市盈率應該在什么水平?

　　姚作芝:公司的市盈率水平取決于兩個方面，一是公司股票市場價格；二是公司的業(yè)績。管理層要做的是努力經(jīng)營好公司，使公司的市盈率不會偏高。

　　問題:實施股權(quán)分置改革方案對公司治理有什么影響?

　　李明昌:由于歷史原因形成的股權(quán)分置問題造成了不同類別股東權(quán)利和責任的不對等，價值取向不完全一致。公司認識到，股權(quán)分置改革實施后，流通股股東與非流通股東的價值取向?qū)②呌谝恢�，有利于公司形成統(tǒng)一的價值評判標準，有利于促進上市公司關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，從而形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機制。股權(quán)分置改革將促進公司法人治理結(jié)構(gòu)的進一步完善和公司質(zhì)量的進一步提高，為公司做大做強主業(yè)創(chuàng)造有利條件。當然，對公司管理者來講，從經(jīng)營理念、管理方式上應有相應的變化，對我們是一種挑戰(zhàn)，但也是一種責任。

　　問題:公司管理層是否會對改革方案實施后的業(yè)績做出承諾?

　　王大雄:公司的年報將在3月21日披露，預計05年的利潤會有較大幅度的增長。大家也看到了，我們的每股收益截至三季度0.28元，與去年同期的0.14元相比，整整翻了一翻。

　　我們希望看到公司的業(yè)績能夠保持穩(wěn)定增長，為此，我們將采取多種措施，在做好目前的優(yōu)勢業(yè)務同時，不斷開拓新市場，新業(yè)務，進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，提高公司的管理水平等等。

　　問題:保薦人如何監(jiān)督非流通股股東的承諾，如果承諾未能實現(xiàn)，保薦機構(gòu)承擔什么責任?

　　王俊:根據(jù)方案，大股東承諾持有的原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；上述12個月屆滿后12個月內(nèi)，大股東通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量不超過中海海盛總股本的5%，24個月內(nèi)不超過10％。上述承諾完全可以通過交易所和登記公司技術(shù)系統(tǒng)進行鎖定，保證大股東履行承諾。保薦機構(gòu)也有責任對大股東履行承諾進行監(jiān)督，履行保薦職責，保護流通股股東的利益。根據(jù)證監(jiān)會和交易所的相關(guān)規(guī)定，如果保薦機構(gòu)未能盡責，則對保薦機構(gòu)和保薦代表人進行相應的處罰。

　　問題:有幾種方式參與股權(quán)分置改革方案的表決?

　　王東梅:流通股東可以采取現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本次股東大會將通過上海證券交易所和上海證券交易所交易系統(tǒng)向全體流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所和上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。網(wǎng)絡(luò)投票時間為4月11-13日。

　　問題:這次送出率有多少?

　　李麗芳:這次非流通股的送出率很高，達到了24%，既高于同行業(yè)的平均送出率13%，也高于市場的平均送出率18%。

　　經(jīng)營戰(zhàn)略篇

　　問題:保薦機構(gòu)對中海海盛的未來發(fā)展有什么看法?

　　王俊:中海海盛未來的發(fā)展一方面依賴于中國國內(nèi)外貿(mào)易的迅速發(fā)展，另一方面依賴于公司在良好的治理結(jié)構(gòu)下的自身經(jīng)營。中國經(jīng)濟的快速發(fā)展為中海海盛提供了良好的外部環(huán)境；股權(quán)分置改革完成后，股東的利益趨于一致，有利于公司建立更好的治理結(jié)構(gòu)，公司管理層將本著為股東負責的精神，景盡責，以良好的業(yè)績回報股東。中海海盛截至2005年3季度的每股收益是0.28元/股，較2004年同期上升100％，預計全年的業(yè)績也較2004年有大幅上升。我們相信，股權(quán)分置改革將為中海海盛的發(fā)展奠定良好的制度基礎(chǔ)。

　　問題:公司的未來業(yè)績增長靠哪方面?

　　李明昌:公司未來發(fā)展中，從主業(yè)方面考慮用租、買、造船相結(jié)合的方式增加船隊的盈利能力，同時開展多元發(fā)展。

　　問題:現(xiàn)在波羅的海指數(shù)在低位，對公司的發(fā)展有不利的影響，公司怎么克服這個困難?

　　王大雄:公司主要從事國內(nèi)北方到海南的散貨運輸，受國際貨運指數(shù)的影響較少，而且，波羅的海指數(shù)雖然比去年低，仍是處于比較好的價位。

　　問題:公司最近一段時間的經(jīng)營狀況如何?

　　李明昌:公司董事會領(lǐng)導經(jīng)營班子規(guī)范管理，穩(wěn)健，落實各項工作措施，營運生產(chǎn)正常，安全形勢穩(wěn)定。2005年1-9月，由于受散貨運輸價格上升及出售報廢的散裝運輸船"湛盛"輪獲得1，778萬，公司凈利潤比去年同期增長97.66%.2005年1-9月，公司共完成貨運量489.49萬噸，貨運周轉(zhuǎn)量66.01億噸海里，實現(xiàn)主營業(yè)務收入48，037.82萬元，主營業(yè)務利潤11，841.52萬元，凈利潤8，895.33萬元。

　　問題:如何看待中國海運行業(yè)目前的現(xiàn)狀?中海海盛所面臨的主要問題是什么?

　　王大雄:中國海運企業(yè)依托中國經(jīng)濟的高速增長，也得到了很大的發(fā)展，中海海盛主業(yè)突出:目前公司的核心業(yè)務是海南省市場的散貨運輸，但從我國經(jīng)濟發(fā)展的需求來看，化學品和瀝青材料的需求量將會越來越大，預計將來該等業(yè)務的收益會越來越好。目前船價仍然較高，需要考慮選擇有利時機，增加運力。

　　問題:中海集團對中海海盛未來的發(fā)展有哪些方面的支持?

　　鄭斌:中海海盛是中海集團下屬的上市公司，中海集團是直屬國務院國資委的大型航運企業(yè)，實力雄厚。在股權(quán)分置改革完成后，中海集團將采取措施進一步推動中海海盛的發(fā)展。未來，公司將堅持科學發(fā)展觀，通過購造租等多種方式，大力發(fā)展以海南運輸市場為目標的萬噸以上沿海散貨船隊，逐步拓展遠洋散貨船隊，積極穩(wěn)妥發(fā)展瀝青、化學品等特種運輸船隊，將公司做強做大。

　　問題:公司去年業(yè)績增長較大，今年的業(yè)績能夠增長多少?

　　方楚南:公司管理層將采取積極措施，努力提高服務質(zhì)量和市場占有率，化解航運市場的不利因素，努力實現(xiàn)較好的經(jīng)營業(yè)績。

　　問題:公司主要業(yè)務是在海南，但海南畢竟是彈丸之地，今后公司有什么開拓計劃?

　　李明昌:公司散貨運輸要依托海南，積極拓展遠洋運輸，公司已著手在香港成立子公司，為將來的遠洋運輸?shù)於�良好的基礎(chǔ)。