宏源證券股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：000562 證券簡(jiǎn)稱：宏源證券 公告編號(hào)：臨2006-4

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　宏源證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2006年3月13日與信達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)投資”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　因信達(dá)投資是公司大股東——中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)資產(chǎn)”）的子公司，此項(xiàng)交易屬關(guān)聯(lián)交易。

　　2006年3月13日，公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了將公司所持有的黑龍江圣方科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“*ST圣方”）1，300萬(wàn)法人股轉(zhuǎn)讓與信達(dá)投資有限公司的議案。因涉及關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事回避表決，本次會(huì)議應(yīng)表決非關(guān)聯(lián)董事7人，實(shí)際表決非關(guān)聯(lián)董事7人，同意7票， 反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、信達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)投資”）

　　名 稱：信達(dá)投資有限公司

　　住 所：北京市西城區(qū)西長(zhǎng)安街28號(hào)

　　企 業(yè) 類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：陳玉華

　　注 冊(cè) 資本：3億元

　　歷 史 沿革：信達(dá)投資成立于2000年8月1日，由信達(dá)資產(chǎn)與另3家股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本3億元，實(shí)收資本16.85億元，其中信達(dá)資產(chǎn)持有95%的股權(quán)。

　　主 營(yíng) 業(yè)務(wù)：實(shí)業(yè)投資、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)重組與并購(gòu)、證券投資、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。

　　財(cái) 務(wù) 狀況：截至2004年12月31日，信達(dá)投資凈資產(chǎn)26.5億元，2004年度凈利潤(rùn)1.94億元。截至2005年11月30日，信達(dá)投資凈資產(chǎn)27.2億元，2005年1-11月凈利潤(rùn)0.65億元。

　　2、信達(dá)資產(chǎn)持有本公司法人股243，936，000萬(wàn)股，占公司總股份的40.07%，為公司第一大股東，同時(shí)信達(dá)投資為信達(dá)資產(chǎn)的子公司，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，此次資產(chǎn)出售行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　公司持有“*ST圣方”1，300萬(wàn)股，所持股份占其總股本的4.17%，每股成本價(jià)2.71元，帳面成本3，523萬(wàn)元。

　　“*ST圣方”前身為牡丹江石化集團(tuán)股份有限公司，于1993年6月設(shè)立。公司注冊(cè)資本：31，162.704萬(wàn)元；法定代表人：李紅旗；注冊(cè)地址：黑龍江省牡丹江市東三條路98號(hào)。公司經(jīng)營(yíng)范圍為：制造石油化工橡膠產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成、網(wǎng)絡(luò)工程。截止2005年9月30日（未經(jīng)審計(jì)），公司資產(chǎn)總額39，887.68萬(wàn)元、負(fù)債總額62，405.36萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-25，990.37萬(wàn)元，每股凈資產(chǎn)-0.72元。

　　該公司第一大股東是西安圣方科技股份有限公司，其持有的“*ST圣方”28%的股權(quán)已全部質(zhì)押，并被司法凍結(jié)。據(jù)悉，該股東已停止正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　1、公司將持有的“*ST圣方”1，300萬(wàn)法人股轉(zhuǎn)讓與信達(dá)投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.95元。交易完成后，公司不再持有“*ST圣方”股份。

　　2、轉(zhuǎn)讓合同于合同簽署日生效。

　　3、信達(dá)投資近三年財(cái)務(wù)狀況良好，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款預(yù)計(jì)可順利收回，成為壞帳的可能性較小。

　　五、本次交易的目的以及對(duì)上市公司的影響

　　“*ST圣方”2003年、2004年連續(xù)兩年虧損，2005年預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損，將被深圳證券交易所作出股票暫停上市決定。如果2006年繼續(xù)虧損，“*ST圣方”股票將被終止上市。公司出讓所持“*ST圣方”股權(quán)，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，有利于公司的正常經(jīng)營(yíng)，并為公司股權(quán)分置改革的順利進(jìn)行創(chuàng)造了有利條件，豐富對(duì)價(jià)支付手段。

　　公司持有“*ST圣方”1，300萬(wàn)股，所持股份占其總股份的4.17%，每股成本價(jià)2.71元，賬面成本3，523萬(wàn)元。

　　本次轉(zhuǎn)讓股份1，300萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1.95元，轉(zhuǎn)讓金額2，535萬(wàn)元。股份轉(zhuǎn)讓后，公司形成資產(chǎn)損失988萬(wàn)元。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　本次關(guān)聯(lián)交易是在交易各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上達(dá)成的，符合公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的需要，有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況，亦不形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次關(guān)聯(lián)交易符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法、合規(guī)。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會(huì)決議

　　2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　3、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　宏源證券股份有限公司董事會(huì)

　　二〇〇六年三月十三日