廣州藥業股權分置改革說明書摘要

　　上海證券報 

　　股票簡稱：廣州藥業(資訊 行情 論壇)

　　股票代碼：600332

　　注冊地址：廣州市沙面北街45號

　　保薦機構：

　　二00六年三月十四日

　　前言

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本股權分置改革說明書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規、規則和本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，公司并未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　3、股權分置改革方案需參加A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A股市場相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　4、截至本股改說明書簽署日，控股股東廣藥集團共持有本公司49100萬股國家股，其中1248萬股已與廣州白云山制藥股份有限公司簽署股份轉讓協議，有關股份轉讓手續正在辦理中；另有10296萬股股份被質押（其中7744萬股被凍結）。扣除以上股份后廣藥集團仍持有本公司37556萬股股份，足以履行本次股改的對價安排。除廣藥集團外，公司另一非流通股股東中國長城資產管理公司所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東所持股份仍可能面臨質押、凍結的情況。公司將委托證券登記結算公司對本次用于支付對價的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置改革方案的順利實施。若被臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將中止。

　　5、若A股市場相關股東會議前，廣藥集團所持廣州藥業被凍結、質押股份被依法拍賣成功或以其它方式完成股份過戶手續，該部分股份應負擔的對價支付由廣藥集團、債權人及受讓人共同協商確定，如協商未成功則該部分對價股份由廣藥集團代為墊付，未來若該部分股份申請上市流通，應先征得廣藥集團的同意，并由廣藥集團向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　6、廣藥集團已與廣州白云山制藥股份有限公司簽署股份轉讓協議，轉讓其持有的1248萬股本公司股份。截至本股改說明書簽署日，該部分股份的轉讓過戶手續尚未完成。若該部分股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前完成，其應負擔的對價股份由白云山股份支付；若該部分股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前未完成，白云山股份已書面承諾，由廣藥集團在擬轉讓的1248萬股股份中扣除相應股份用于支付對價。

　　7、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　8、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不能參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其不發生法律效力。

　　9、本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由公司非流通股股東承擔。

　　10、本公司股本結構中外資股比例超過25％，根據《商務部、證監會關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知》要求，公司將在A股市場相關股東會議表決通過股權分置改革方案后，就股權變更事項取得商務部的批復，取得商務部的批復后申請A股股票復牌。本公司董事會將及時履行信息披露義務。

　　11、本公司非流通股股東中國長城資產管理公司為中央直屬金融企業，根據財政部《上市公司金融類國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關規定》，本次股權分置改革方案尚須取得相關財政部門的批準。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東同意向A股流通股股東支付對價，以換取公司所有非流通股股份在A股市場的流通權。根據本次股權分置改革方案，A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得2.6股股票的對價。支付完成后，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得A股市場的上市流通權。

　　若A股市場相關股東會議前，廣藥集團所持廣州藥業被凍結、質押股份被依法拍賣成功或以其它方式完成股份過戶手續，該部分股份應負擔的對價支付由廣藥集團、債權人及受讓人共同協商確定，如協商未成功則該部分對價股份由廣藥集團代為墊付，未來若該部分股份申請上市流通，應先征得廣藥集團的同意，并由廣藥集團向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　廣藥集團已與廣州白云山制藥股份有限公司簽署股份轉讓協議，轉讓其持有的1248萬股本公司股份。截至本股改說明書簽署日，該部分股份的轉讓過戶手續尚未完成。若該部分股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前完成，其應負擔的對價股份由白云山股份支付；若該部分股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前未完成，白云山股份已書面承諾，由廣藥集團在擬轉讓的1248萬股股份中扣除相應股份用于支付對價。

　　若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司A股股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由公司非流通股股東承擔。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　（一）廣藥集團

　　1、自改革方案實施之日起，廣藥集團所持非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占廣州藥業股份總數的比例不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十。

　　2、自改革方案實施之日起，廣藥集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數的百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、為提升上市公司價值，股改完成后，廣藥集團將在法律法規許可及監管部門批準的前提下，支持廣州藥業建立以上市公司的業績增長作為管理層實施認股權利的先決條件的股權激勵制度。

　　（二）中國長城資產管理公司

　　自改革方案實施之日起，中國長城資產管理公司所持股份在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月29日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月12日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月10日－2006年4月12日（其間的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券--A股股票自2006年3月6日（星期一）起停牌，于2006年3月15日（星期三）公告股權分置改革說明書等相關文件，A股股票最晚于2006年3月27日（星期一）復牌，此段時期為相關股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年3月24日之前（含當日）公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月24日之前（含當日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌，或者與上交所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期舉行本次A股市場相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌。如果公司股權分置改革方案未獲A股市場相關股東會議表決通過，公司董事會將在會議結束后兩個工作日內公告A股市場相關股東會議表決結果，并申請在A股市場相關股東會議表決結果公告次日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次A股市場相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規定程序結束的次日復牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：020－81218117020－81218119

　　傳真：020－81216408020－81215095

　　電子信箱：gqfz@gpc.com.cn

　　公司網站：http://www.gpc.com.cn

　　上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　廣州藥業/公司/本公司指廣州藥業股份有限公司

　　廣藥集團/控股股東指廣州醫藥集團有限公司

　　其它非流通股股東指中國長城資產管理公司

　　非流通股股東指廣藥集團和中國長城資產管理公司，統稱為非流通股股東，是本次股權分置改革的相關股東之一

　　A股流通股股東指公司人民幣普通股股東，是本次股權分置改革的相關股東之一

　　流通股股東指持有本公司流通股的股東，包括A股流通股股東和H股股東

　　股改方案/方案指股權分置改革方案，具體內容見本股權分置改革說明書"股權分置改革方案"一節

　　對價指非流通股股東為使持有的非流通股股份獲得A股市場流通權而向A股流通股股東支付的對價，即：A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得2.6股股票的對價

　　承諾事項/附加承諾指股權分置改革中的承諾事項，具體內容見本股權分置改革說明書"股權分置改革方案"一節

　　相關股東會議/A股市場相關股東會議指根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定、由公司董事會召集的審議公司股權分置改革方案的A股市場相關股東會議

　　相關股東會議股權登記日指2006年3月29日，于該日收盤后登記在冊的A股流通股股東，將有權參與公司本次A股市場相關股東會議

　　方案實施股權登記日指指本次股權分置改革方案經A股市場相關股東會議審議通過后最終實施的股權登記日，具體日期在改革方案實施公告中公布

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會

　　國資委指廣東省國有資產監督管理委員會及廣州市國有資產監督管理委員會

　　上交所/交易所指上海證券交易所

　　保薦機構/國泰君安指國泰君安證券股份有限公司

　　律師指廣東正平天成律師事務所

　　白云山股份指廣州白云山制藥股份有限公司

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，廣州藥業非流通股股東廣藥集團、中國長城資產管理公司提出進行股權分置改革工作的意向，擬向A股流通股股東支付一定數量的對價股份以使所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權。

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司非流通股股東同意向A股流通股股東支付對價，以換取公司所有非流通股股份在A股市場的流通權。根據本次股權分置改革方案，A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得2.6股股票的對價。支付完成后，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得A股市場的上市流通權。

　　若A股市場相關股東會議前，廣藥集團所持廣州藥業被凍結、質押股份被依法拍賣成功或以其它方式完成股份過戶手續，該部分股份應負擔的對價支付由廣藥集團、債權人及受讓人共同協商確定，如協商未成功則該部分對價股份由廣藥集團代為墊付，未來若該部分股份申請上市流通，應先征得廣藥集團的同意，并由廣藥集團向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　廣藥集團已與廣州白云山制藥股份有限公司簽署股份轉讓協議，轉讓其持有的1248萬股本公司股份。截至本股改說明書簽署日，該部分股份的轉讓過戶手續尚未完成。若該部分股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前完成，其應負擔的對價股份由白云山股份支付；若該部分股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前未完成，白云山股份已書面承諾，由廣藥集團在擬轉讓的1248萬股股份中扣除相應股份用于支付對價。

　　保薦機構認為："廣藥集團代為墊付對價的方案，是為了保證廣州藥業本次股權分置改革的順利進行，并兼顧了廣州藥業A股流通股股東和非流通股股東的即期利益和長遠利益，該處理辦法符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，合法可行。"

　　律師認為："廣藥集團代為墊付對價的方案，兼顧了流通股股東和非流通股股東的即期利益和長遠利益，有利于廣州藥業的長遠發展和證券市場的穩定。該方案符合《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等我國現行相關法律、法規以及規范性文件的要求，是合法可行的。"

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　（1）廣藥集團：

　　1、自改革方案實施之日起，廣藥集團所持非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占廣州藥業股份總數的比例不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十。

　　2、自改革方案實施之日起，廣藥集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數的百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3、為提升上市公司價值，股改完成后，廣藥集團將在法律法規許可及監管部門批準的前提下，支持廣州藥業建立以上市公司的業績增長作為管理層實施認股權利的先決條件的股權激勵制度。

　　（2）中國長城資產管理公司

　　自改革方案實施之日起，中國長城資產管理公司所持股份在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、對價安排的執行方式

　　在改革方案的實施中，通過證券登記結算公司的結算系統，將本次用于執行對價的股份按比例分配到方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東證券賬戶中。

　　對于非流通股股東的限售承諾，通過登記結算公司的結算系統設置相應的限售限制。

　　4、執行對價安排情況表

　　（1）若1248萬股被轉讓股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前完成，則對價支付情況如下：

　　相關股份過戶前方案實施前本次執行對價股份數量方案實施后（10送2.6）

　　股東持股數量持股比例持股數量持股比例持股數量持股比例

　　廣藥集團491，000，00060.55%478，520，00059.01%18，916，931459，603，06956.68%

　　中國長城資產管理公司22，000，0002.71%22，000，0002.71%869，70821，130，2922.61%

　　白云山股份00.00%12，480，0001.54%493，36111，986，6391.48%

　　合計513，000，00063.26%513，000，00063.26%20，280，000492，720，00060.76%

　　注：上述1248萬股被轉讓股份的對價由白云山股份支付；

　　（2）若1248萬股被轉讓股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前未完成，則對價支付情況如下：

　　方案實施前本次執行對價股份數量方案實施后（10送2.6）

　　股東持股數量持股比例持股數量持股比例

　　廣藥集團491，000，00060.55%19，410，292471，589，70858.16%

　　中國長城資產管理公司22，000，0002.71%869，70821，130，2922.61%

　　合計513，000，00063.26%20，280，000492，720，00060.76%

　　注：白云山股份已書面承諾，由廣藥集團在擬轉讓的1248萬股股份中扣除相應股份用于支付對價。

　　5、限售股份上市流通時間表

　　（1）若1248萬股被轉讓股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前完成，則限售股份上市流通時間情況如下表所示：

　　序號股東名稱持有限售A股流通股股數可上市流通時間承諾的限售條件

　　1廣藥集團459，603，069G＋12個月后注1

　　2中國長城資產管理公司21，130，292G＋12個月后注2

　　3白云山股份11，986，639G＋12個月后注3

　　G日：指股權分置改革方案實施完成后首個交易日；

　　注1：自改革方案實施之日起，廣藥集團所持非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占廣州藥業股份總數的比例不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十；

　　注2：自改革方案實施之日起，中國長城資產管理公司所持股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　注3：根據相關法規，自改革方案實施之日起，白云山股份所持股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　（2）若1248萬股被轉讓股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前未完成，限售股份上市流通時間情況如下表所示：

　　序號股東名稱持有限售A股流通股股數可上市流通時間承諾的限售條件

　　1廣藥集團471，589，708G＋12個月后注1

　　2中國長城資產管理公司21，130，292G＋12個月后注2

　　G日：指股權分置改革方案實施完成后首個交易日；

　　注1：自改革方案實施之日起，廣藥集團所持非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占廣州藥業股份總數的比例不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十；

　　注2：自改革方案實施之日起，中國長城資產管理公司所持股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　6、股份結構變動表

　　（1）若1248萬股被轉讓股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前完成，則股份結構變動情況如下表所示：

　　股份類別變動前變動數變動后

　　非流通股廣藥集團478，520，000-478，520，0000

　　中國長城資產管理公司22，000，000-22，000，0000

　　白云山股份12，480，000-12，480，0000

　　非流通股份合計513，000，000-513，000，0000

　　有限售條件的A股流通股份廣藥集團0459，603，069459，603，069

　　中國長城資產管理公司021，130，29221，130，292

　　白云山股份011，986，63911，986，639

　　有限售條件的A股流通股份合計0492，720，000492，720，000

　　無限售條件的流通股份A股78，000，00020，280，00098，280，000

　　H股219，900，0000219，900，000

　　無限售條件的流通股份合計297，900，0000318，180，000

　　股份總額810，900，0000810，900，000

　　（2）若1248萬股被轉讓股份的轉讓過戶手續在A股市場相關股東會議前未完成，則股份結構變動情況如下表所示：

　　股份類別變動前變動數變動后

　　非流通股廣藥集團491，000，000-491，000，0000

　　中國長城資產管理公司22，000，000-22，000，0000

　　非流通股份合計513，000，000-513，000，0000

　　有限售條件的A股流通股份廣藥集團0471，589，708471，589，708

　　中國長城資產管理公司021，130，29221，130，292

　　有限售條件的A股流通股份合計0492，720，000492，720，000

　　無限售條件的流通股份A股78，000，00020，280，00098，280，000

　　H股219，900，0000219，900，000

　　無限售條件的流通股份合計297，900，0000318，180，000

　　股份總額810，900，0000810，900，000

　　7、其他說明事項

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第二條"上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程"和第三條"上市公司股權分置改革遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎商進行。……"的規定，公司H股股東不參與本次股權分置改革。

　　本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由公司非流通股股東承擔。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本方案中對價的確定主要考慮以下因素：

　　1、方案實施后的股票價格

　　方案實施后的股票價格主要通過參考成熟市場可比公司來確定。

　　（1）方案實施后市盈率倍數

　　從海外成熟市場的統計數據可以看出：醫藥工業類上市公司的平均市盈率為19.42倍，醫藥商業類上市公司平均市盈率為19.11倍。考慮到中國醫藥行業的發展前景以及廣州藥業近年來的快速成長與未來成長性，股改后廣州藥業按2005年業績計算的合理市盈率應在22.5倍左右。

　　（2）方案實施后每股收益水平

　　廣州藥業2004年每股收益為0.07元，2005年一至三季度每股收益為0.18元。根據業績預增公告，公司2005年度累計凈利潤與2004年度相比增長達200％或以上，預計2005年全年廣州藥業的每股收益至少為0.21元。

　　（3）價格區間

　　綜上所述，依照22.5倍的市盈率，按每股收益0.21元測算，方案實施后的股票價格預計為4.73元左右。

　　2、流通股股東利益得到保護

　　假設：

　　R為非流通股股東為使非流通股股份獲得A股市場流通權而向每股流通A股支付的股份數量；

　　A股流通股股東的持股成本為P；

　　股權分置改革方案實施后股價為Q；

　　為保護A股流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1+R）

　　截至2006年3月3日，廣州藥業250日均價為5.76元，以其作為P的估計值。

　　以獲權后的合理股價4.73元作為Q的估計值。

　　則：

　　廣州藥業為使所有非流通股份獲得A股市場流通權而應向每股A股流通股支付的股份數量R為0.218，即理論上每持有10股流通A股應獲得2.18股股份的對價。

　　為保障A股流通股股東利益，非流通股股東為使所有非流通股份獲得A股市場流通權而應向每股A股流通股支付的股份數量最終確定為0.26股，即A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得2.6股股份的對價。

　　3、對公司A股流通股股東權益影響的評價

　　（1）本次股改的實際對價安排為公司非流通股股東向流通A股股東每10股送2.6股股份，比按照理論對價所計算出的送股比例即每10股送2.18股高出0.42股，能夠充分、切實地保障A股流通股股東的即期利益不受損失；

　　（2）A股流通股股東獲送的股份能夠立即上市流通，且獲送股份增加了A股流通股股東在公司的權益。考慮到未來公司的良好發展與業績成長性，A股流通股股東的遠期利益也將得到有效的保障：

　　（3）非流通股股東本次股改的對價安排綜合考慮了公司的基本面情況和相關股東的即期利益與遠期利益，方案所用的測算依據合理充分，對價安排能夠充分地保障A股流通股股東的利益，同時有利于公司的長遠發展。保薦機構綜合考慮后認為：本次廣州藥業的股權分置改革對價方案是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　1、非流通股股東的承諾事項：

　　（1）廣藥集團

　　1）自改革方案實施之日起，廣藥集團所持非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后的十二個月內，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占廣州藥業股份總數的比例不超過百分之五，二十四個月內不超過百分之十。

　　2）自改革方案實施之日起，廣藥集團通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數的百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。

　　3）為提升上市公司價值，股改完成后，廣藥集團將在法律法規許可及監管部門批準的前提下，支持廣州藥業建立以上市公司的業績增長作為管理層實施認股權利的先決條件的股權激勵制度。

　　（2）中國長城資產管理公司

　　自改革方案實施之日起，中國長城資產管理公司所持股份在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、履行承諾的保證

　　上述承諾，有中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所及中國證券登記結算公司相關操作規則等規范性文件，作為制度性的保證。同時，上海證券交易所及中國證券登記結算公司上海分公司將從交易結算系統上設置限售限制，從技術上保證上述承諾的切實履行。

　　3、承諾事項的違約責任

　　如果非流通股股東違約，將按照法律的規定承擔應有的民事責任。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，公司非流通股股東廣藥集團、中國長城資產管理公司共同向公司董事會書面要求并委托公司董事會制訂公司股權分置改革方案及召集A股市場相關股東會議，審議股權分置改革方案。廣藥集團及中國長城資產管理公司持有廣州藥業全部非流通股股份，符合公司股權分置改革動議"可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出"的相關規定。

　　截至股改說明書簽署日，廣藥集團所持公司股份中，10296萬股股份被質押，其中7744萬股被司法凍結。除廣藥集團外，公司另一非流通股股東中國長城資產管理公司所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準，應當在A股市場相關股東會議召開前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報廣東省國有資產監督管理委員會批準。本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　本公司股本結構中外資持股比例超過25％，根據《商務部、證監會關于上市公司股權分置改革涉及外資管理有關問題的通知》要求，公司將在A股市場相關股東會議表決通過股權分置改革方案后，就股權變更事項取得商務部的批復。

　　本公司非流通股股東中國長城資產管理公司為中央直屬金融企業，根據財政部《上市公司金融類國有股股東參與股權分置改革審批程序的有關規定》，本次股權分置改革方案尚須取得相關財政部門的批準。

　　若在本次A股市場相關股東會議召開前3個交易日仍無法取得國資委、財政部門的批準，公司將按照有關規定延期召開本次A股市場相關股東會議。如不能按時取得商務部的批復，公司董事會將及時履行信息披露義務。

　　（二）非流通股股東支付對價的股份被質押、凍結的風險

　　截至本股改說明書簽署日，控股股東廣藥集團共持有本公司49100萬股國家股，其中1248萬股已與廣州白云山制藥股份有限公司簽署股份轉讓協議，有關股份轉讓手續正在辦理中；另有10296萬股股份被質押（其中7744萬股被凍結）。扣除以上股份后廣藥集團仍持有本公司37556萬股股份，足以履行本次股改的對價安排。除廣藥集團外，公司另一非流通股股東中國長城資產管理公司所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東所持股份仍可能面臨質押、凍結的情況。公司將委托證券登記結算公司對本次用于支付對價的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置改革方案的順利實施。若被臨時保管的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將中止。

　　（三）無法得到A股市場相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加本次A股市場相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加本次A股市場相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次A股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　若本公司股權分置改革方案未獲得本次A股市場相關股東會議表決通過，則本公司此次股權分置改革將中止。

　　（四）股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，A股股價波動可能會對公司A股流通股股東的利益造成影響。公司將嚴格執行股權分置改革有關信息披露的規定，信息公開披露前協同有關當事人履行保密義務，防范內幕交易，減少公司股價因本次改革而發生異常波動的可能性。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構保薦意見

　　本公司保薦機構國泰君安認為："廣州藥業股權分置改革方案的實施符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，廣州藥業非流通股股東為使所有非流通股股份獲得流通權而向A股流通股股東支付的對價合理。國泰君安證券愿意推薦廣州藥業進行股權分置改革工作。"

　　（二）律師法律意見

　　本公司律師正平天成律師事務所認為："公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《操作指引》等法律、法規和規范性文件的規定。公司股權分置改革方案尚需廣東省國有資產監督管理委員會核準、國家財政部的核準，公司股東大會暨A股相關股東會議的審議通過和上海證券交易所的核準后方可實施。并需向國家商務部備案。"

　　（此頁無正文，為《廣州藥業股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）》之簽署頁）

　　廣州藥業股份有限公司

　　董事會

　　二??六年三月十四日