有研硅股(600206)股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　上海證券報 

　　保薦機構(gòu)：

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明

書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.北京有色金屬研究總院持有本公司非流通股份為國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2.公司申請自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起公司股票停牌。自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商。在完成上述溝通協(xié)商程序后，如果非流通股股東不對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整，則公司董事會將做出公告并申請公司股票復(fù)牌；如果非流通股股東對股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整，則公司董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌。公司股票復(fù)牌后，本次股權(quán)分置改革方案將不再調(diào)整。

　　3.本公司流通股股東還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會議進行表決，但有效的相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　4.若本股權(quán)分置改革方案獲準實施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但本公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財務(wù)指標均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　重要內(nèi)容提示

　　一.改革方案要點

　　1.非流通股股東為獲取其所持公司股票的上市流通權(quán)而對流通股股東采取的對價安排方式：非流通股股東向流通股股東按一定比例支付公司股票，并就本次股權(quán)分置改革后獲得上市流通權(quán)的股票作出分步上市交易的承諾。

　　2.非流通股股東支付對價股票總數(shù)：1，950萬股。

　　3.流通股股東獲付對價：流通股股東每持有10股公司流通股將獲付對價股份3股。

　　4.本次股權(quán)分置改革完成后，公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。

　　二.非流通股股東的承諾事項

　　有研總院持有的非流通股自獲得流通權(quán)之日起，二十四個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在前項規(guī)定期滿后二十四個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售的股票不超過公司股本總額的百分之十。

　　三.本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1.本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月27日

　　2.本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月7日

　　3.本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月5日－2006年4月7日，每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　四.本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1.本公司董事會將申請公司股票自3月13日起停牌，最晚于3月23日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2.本公司董事會將在3月22日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌。

　　3.如果本公司董事會未能在3月22日之前(含本日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌；或者與上海證券交易所協(xié)商并取得其同意后，公司董事會將申請延期，具體延期時間視與上海證券交易所的協(xié)商結(jié)果而定。

　　4.本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五.查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-62355380

　　傳真：010-62355381

　　電子信箱：taosen@gritek.comliujing@gritek.com

　　公司網(wǎng)站：http://www.gritek.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一.股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)，采取向流通股股東支付公司股票的對價安排方式，對價股票的總數(shù)為1，950萬股，即流通股股東每持有10股公司股票獲付3股公司股票。支付完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　2.執(zhí)行方式

　　若相關(guān)股東會議審議通過本方案，公司向上海證券交易所和登記結(jié)算機構(gòu)申請實施股權(quán)分置改革方案。于改革方案實施日，流通股股東所獲付的由非流通股股東支付的對價股份，將由上海登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照上海登記公司對零碎股的有關(guān)處理規(guī)定進行處理。

　　3.執(zhí)行對價安排情況表

　　股東名稱股權(quán)分置改革前支付對價股份數(shù)(股)股權(quán)分置改革后

　　持有股數(shù)(股)持股比例持有股數(shù)(股)持股比例

　　有研總院80，000，00055.17%19，500，00060，500，00041.72%

　　4.有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量(股)可上市流通時間(預(yù)計)承諾的限售條件

　　有研總院60，500，000R日＋24個月注1

　　注1：R日為公司股權(quán)分置改革方案實施日。R日＋24個月后的24個月內(nèi)，有研總院通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數(shù)量不超過公司股本總額的百分之十。

　　5.改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　股權(quán)分置改革前后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　股權(quán)分置改革前股權(quán)分置改革后

　　股份類型股份數(shù)量(萬股)占總股本比例(%)股份類型股份數(shù)量(萬股)占總股本比例(%)

　　一.未上市非流通股合計8，00055.17一.有限售條件的流通股合計6，05041.72

　　國家股國家股

　　國有法人股8，00055.17國有法人股6，05041.72

　　社會法人股社會法人股

　　募集法人股募集法人股

　　境外法人股境外法人股

　　二.流通股份合計6，50044.83二.無限售條件的流通股合計8，45058.28

　　A股6，50044.83A股8，45058.28

　　B股B股

　　H股及其他H股及其他

　　三.股份總數(shù)14，500100.00三.股份總數(shù)14，500100.00

　　6.就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司唯一的非流通股東有研總院同意參加本次股權(quán)分置改革，并承諾按相關(guān)股東會議的表決結(jié)果承擔向流通股股東支付股份的義務(wù)。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1.方案的理論依據(jù)

　　股權(quán)分置改革必須兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實保護流通股股東的利益不受損失，非流通股股東對價安排水平至少能夠保證流通股股東所持有股票市值不因股權(quán)分置改革遭受損失。

　　2.對價測算方法

　　本方案采用公司總價值不變法：股權(quán)分置改革前后公司總價值不變，流通股股東的持股價值不受損失。

　　在具體的測算過程中，公司總價值不變法主要分以下幾個步驟進行：

　　①股改前公司總價值＝非流通股份價值＋流通股份市值

　　其中：非流通股份價值＝非流通股份數(shù)量×非流通股份單位價值

　　流通股份市值＝流通股份數(shù)量×流通股份單位價格

　　②股改后公司總價值＝公司股份總數(shù)×方案實施后的理論市場價格

　　③假定：股改前公司總價值＝股改后公司總價值

　　④由此計算：

　　方案實施后的理論市場價格＝股改后公司總價值÷公司股份總數(shù)

　　＝股改前公司總價值÷公司股份總數(shù)；

　　上式中，公司股份總數(shù)以截至本報告書公告日的股份總數(shù)14，500萬股為準；非流通股份單位價值以截至2005年12月31日每股凈資產(chǎn)4.51元/股來確定；流通股單位價格按截至2006年3月10日的前30個交易日(累計換手率為108.95%)的平均成交價6.53元確定。

　　按照計算模型和參數(shù)，得到：方案實施后的理論市場價格＝（8，000×4.51＋6，500×6.53）÷14，500＝5.42元/股；

　　在此理論市場價格下，流通權(quán)價值的計算如下：

　　流通權(quán)價值＝非流通股獲得流通權(quán)后價值－非流通股現(xiàn)有價值＝非流通股份數(shù)量×（方案實施后理論市場價格－非流通股份單位價值）

　　＝8，000×(5.42－4.51)＝7，280萬元

　　對價安排數(shù)量＝流通權(quán)價值÷方案實施后的理論市場價格

　　＝7，280÷5.42＝1，343.17萬股

　　折每10股流通股獲送股數(shù)＝支付股份數(shù)量÷流通股份數(shù)量×10

　　＝1，343.17÷6，500×10＝2.07股

　　因此，在總股本不變的前提下，為獲得流通權(quán)，理論上非流通股股東需向流通股股東送股1，343.17萬股，即流通股股東每10股獲得2.07股，則全體股東的利益均不受損失。

　　3.對價安排的實際數(shù)量

　　為了促成股權(quán)分置改革的順利實施，使流通股股東通過股權(quán)分置改革獲得更大利益，公司唯一非流通股股東有研總院愿意給流通股股東一些讓利，愿意提高對流通股股東支付的對價股份數(shù)量，有研總院決定向股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付共1，950萬股對價，即流通股股東每10股獲付3股。

　　4.分析意見

　　保薦機構(gòu)聯(lián)合證券認為：本次股份分置改革流通股股東每10股獲付3股的對價水平充分體現(xiàn)了保護流通股股東利益的原則，并兼顧了流通股股東和非流通股股東雙方的利益。

　　(三)非流通股股東承諾事項以及履行承諾的保證安排

　　1.公司非流通股股東有研總院承諾：

　　有研總院持有的非流通股自獲得流通權(quán)之日起，二十四個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在前項規(guī)定期滿后二十四個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售的股票不超過公司股本總額的百分之十。

　　2.非流通股股東未履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　作為履行上述承諾的保證措施，控股股東出具了相應(yīng)的承諾函，同時委托本公司董事會在本次股權(quán)分置改革方案實施后，向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理有關(guān)股份鎖定事宜，以保證相關(guān)承諾執(zhí)行。

　　3.承諾事項的違約責任

　　公司非流通股股東有研總院承諾，如果其違反上述承諾，將作為本次股權(quán)分置改革的違約方承擔由此引發(fā)的一切法律責任。若在上述禁售期內(nèi)出售所持原非流通股份，或在禁售期后超比例出售股份，所得收益歸本公司所有股東享有。

　　3.承諾人聲明

　　公司唯一非流通股股東有研總院保證將忠實履承諾，承擔相應(yīng)的法律責任。在未完全履行承諾之前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　除非法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，有研硅股股權(quán)分置改革方案實施后，有研總院不得變更、解除承諾。

　　二.提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　向公司董事會提出書面要求和委托的為非流通股東有研總院，其持股情況如下：

　　股東名稱持股數(shù)量(萬股)持股比例股權(quán)性質(zhì)

　　有研總院8，00055.17%國有法人股

　　三.股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　(一)無法及時取得國有資產(chǎn)管理部門批準的風(fēng)險

　　本公司唯一非流通股股東有研總院持有的國有法人股的處置需在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準。本次股權(quán)分置改革存在無法及時獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意的風(fēng)險。

　　若無法及時獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開股東會議。

　　(二)非流通股東股份無法執(zhí)行對價安排的風(fēng)險與處理方案

　　在股權(quán)分置改革過程中，非流通股股東有研總院持有的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能，如出現(xiàn)上述情況，將對本次改革產(chǎn)生不利影響。

　　有研總院保證用于支付對價的股份不被質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓，以保證股權(quán)分置改革的順利進行，如果有研總院持有的國有法人股被司法凍結(jié)、劃扣致使無法向流通股股東履行對價安排，且在股權(quán)分置改革前未能解決的，本次股權(quán)分置改革將宣布中止。

　　(三)表決結(jié)果不確定的風(fēng)險

　　根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此本次股權(quán)分置改革能否順利實施尚有待于相關(guān)股東會議的批準。

　　針對該風(fēng)險，公司董事會將積極協(xié)助非流通股股東通過多種方式(包括網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等)與流通股股東進行溝通，認真聽取流通股股東的意見，并就公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、市場前景、投資者關(guān)系管理等事項進行充分交流，爭取得到廣大流通股股東的理解與支持。

　　四.公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所持有和買賣公司股份的情況

　　公司聘請的保薦機構(gòu)聯(lián)合證券有限責任公司，在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司的流通股股份，在董事會公告改革說明書前六個月內(nèi)也未買賣公司的流通股股份。

　　公司聘請的律師事務(wù)所北京市君都律師事務(wù)所，在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司的流通股股份，在董事會公告改革說明書前六個月內(nèi)也未買賣公司的流通股股份。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　公司聘請的保薦機構(gòu)聯(lián)合證券有限責任公司為公司本次股權(quán)分置改革出具了保薦意見，其結(jié)論如下：

　　有研半導(dǎo)體材料股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正和誠實信用及自愿原則，對價安排合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)規(guī)定。聯(lián)合證券愿意推薦有研半導(dǎo)體材料股份有限公司進行股權(quán)分置改革。

　　(三)律師意見結(jié)論

　　公司聘請的北京市君都律師事務(wù)所為公司本次股權(quán)分置改革出具了法律意見書，其結(jié)論如下：

　　有研半導(dǎo)體材料股份有限公司本次股權(quán)分置改革現(xiàn)階段已履行了相應(yīng)的法律程序，取得了必要的授權(quán)與審批，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理審核程序有關(guān)事項的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次有研半導(dǎo)體材料股份有限公司股權(quán)分置改革方案尚需在A股市場相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審核批準；并需有研半導(dǎo)體材料股份有限公司A股市場相關(guān)股東會議審議通過；本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動的合規(guī)性須得到上海證券交易所確認后方可具體實施。

　　有研半導(dǎo)體材料股份有限公司董事會

　　二??六年三月十三日