上海復星醫藥（集團）股份有限公司第三屆董事會第二十二次會議決議公告

　　上海證券報 

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）第三屆董事會第二十二次會議于2006年3月12日上午以通訊方式召開。應到會董事6人，實到會董事6人，郭廣昌董事長主持本次會議，公司監事會全體監事列席了會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議通過以下議案：

　　一、審議通過2005年度利潤分配預案

　　會議審議通過了2005年度利潤分配預案，并決定將該預案提交公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議。利潤分配預案的內容如下：

　　以股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公司總股本為基數，以經

　　本次利潤分配方案是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，如果公司股權分置改革方案未獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過，則本次利潤分配預案將不付諸實施。

　　股權分置改革方案的詳細內容見《上海復星醫藥（集團）股份有限公司股權分置改革說明書》（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　本議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　二、關于召開上海復星醫藥（集團）股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的議案

　　合并持有公司全部非流通股份的非流通股股東已向公司董事會提交了書面委托書，委托公司董事會召集相關股東舉行會議審議公司股權分置改革方案。根據《公司法》的規定，公司現金分配方案須經公司股東大會批準。由于本次現金分配方案是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議公司現金分配預案的臨時股東大會和審議股權分置改革方案的相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議（相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日），并將現金分配方案和股權分置改革方案作為同一事項合并進行表決。故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即公司股權分置改革方案應經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　會議時間：2006年4月17日下午14:00，會議為期半天

　　會議地點：上海市新華路160號上海影城

　　會議內容：審議公司股權分置改革方案的議案。

　　出席會議對象：

　　（1）截止到2006年4月7日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股份的股東。因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席會議和參與表決。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（3）公司聘任的中介機構代表及董事會邀請的其他人員。

　　本次臨時股東大會暨相關股東會議將采取現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。會議的召開程序及相關事項將遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定執行。

　　本議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　三、公司董事會征集2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議投票委托的議案

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司董事會將向全體流通股股東征集于2006年4月17日召開的審議公司股權分置改革方案的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的投票委托。

　　本議案表決情況：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事會

　　2006年3月12日