上海復星醫藥（集團）股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　上海證券報 

　　保薦機構：

　　財務顧問：

　　二○○六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本說明書旨在幫助投資者迅速、全面了解本次股權分置改革的內容和程序。本公司董事會確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。除本公司及保薦機構外，本公司未委托其他任何機構或個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、由于公司本次股權分置改革方案涉及利潤分配，方案的制定應基于2005年經審計的年度報告，鑒于公司尚未披露經審計的2005年年度報告，2006年3月3日公司披露了2005年業績快報作為制定方案的依據；因此，相關財務數據尚存在不確定性，須待公司2005年經審計的年度報告出具后方能最終確定本次股權分置改革方案，公司董事會聘請的保薦機構和法律顧問已就此發表意見，特提請投資者關注。

　　2、根據《公司法》的規定，現金分配方案須經股東大會批準。由于本次現金分配是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議現金分配預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議（以下簡稱臨時股東大會暨相關股東會議），并將本次現金分配預案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次現金分配方案是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有現金分配預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、本公司可轉債持有人在股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日當日及之前將可轉債轉換成為股票，則該部分股票持有人有權獲得非流通股股東作出的對價安排。在公司臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日當日及之前，復星轉債持有人均可在公司股票正常交易日按轉股的程序申請轉股。復星轉債自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日次一交易日起至改革方案實施完畢之日將暫停轉股。

　　4、根據《上海證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》和復星醫藥《可轉債募集說明書》的規定，當復星轉債上市交易期間未轉股的數量少于3，000萬元時，上海證券交易所將立即公告并在3個交易日后停止交易。公司董事會提請復星轉債的持有人注意上述事項對其產生的影響。

　　5、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以經審計的2005年年報的財務數據為基礎，以方案實施股權登記日的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金紅利2.8元（含稅），同時非流通股股東將所獲全部現金紅利作為對價安排執行給流通股股東。以2005年3月3日公司股票停牌后流通股數計算，流通股股東每10股獲得非流通股東執行的現金對價3.6585元（不含稅），加上自身應得紅利，流通股股東最終每10股實得6.4585元（含稅）。

　　以上流通股股東每10股獲得現金3.6585元（不含稅）的對價安排相當于流通股股東每10股獲得0.83股（按照2006年3月3日公司收盤價4.69元除息后計算）

　　二、改革方案的追加對價安排

　　復星集團向全體流通股股東承諾，若公司股票二級市場價格達到下述觸發條件，將向流通股股東安排追加對價一次（執行完畢后，此承諾自動失效）。

　　1、追加對價安排的觸發條件：若公司本次股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，且在方案實施完畢股票復牌之日起的12個月內的最后3個交易日內的公司股票收盤價格的算術平均值為P，如果P小于5.30元，則進行股份追送。在公司實施現金分紅、資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按比例對價格P進行相應調整。

　　2、追加對價安排的數量：流通股股東每持有1股流通股可獲得的追送股份為〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精確到小數點后四位）。追送股份數量的上限為：向流通股股東每10股追送股票1.200股。

　　3、追加對價安排的時間：公司董事會在股權分置改革方案實施股票復牌之日起的第12個月的最后3個交易日前，不少于兩次刊登可能進行股份追送的提示性公告。復星集團將在觸發追送股份條件后的10個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。

　　4、追加對價安排的對象：追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　5、追加對價安排的承諾履約安排：在履約期間內，復星集團將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　6、其他說明：本追加對價安排相當于，（1）若價格P低于4.73元（含4.73元），流通股股東每持有10股流通股可獲得1.2股的追送股份；（2）若價格P在4.73～5.30元之間，流通股股東每持有10股流通股可獲得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；（3）若價格P高于5.30元（含5.30元），流通股股東不獲得追送股份。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》作出相關法定承諾。

　　2、上海復星高科技（集團）有限公司的限售承諾：

　　所持有的股份，自本次股權分置改革方案實施后首個復牌之日起二十四個月內不轉讓也不在上海證券交易所掛牌交易出售，在上述禁售期滿后的十二個月內出售的股份不超過公司股份總數的5%，二十四個月內出售的股份不超過公司股份總數的10%。

　　四、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年4月7日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開時間：2006年4月17日下午2時

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年4月13日、14日、17日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年4月13日至17日的股票交易時間）

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年3月6日起停牌，于2006年3月15日公告股權分置改革說明書及相關資料，最晚于2006年3月27日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月25日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月25日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌，或者與交易所協商并取得其同意后，董事會將申請延期公告協商確定的改革方案，具體延期時間將視與交易所的協商而定。

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021－63325070、021－63325172

　　傳真：021－63325079

　　電子信箱：600196@fosun.com.cn

　　公司網站：www.fosun.com.cn

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院關于解決股權分置時要"尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益"的基本原則，本公司董事會在提出股權分置改革動議非流通股股東協商一致的基礎上提出了以下股權分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量：

　　公司以經審計的2005年年報的財務數據為基礎，以方案實施股權登記日的總股本為基數，向方案實施股權登記日在冊的全體股東每10股派送現金紅利2.8元（含稅），同時非流通股股東將所獲全部現金紅利作為對價安排執行給流通股股東。以2005年3月3日公司股票停牌后流通股數計算，流通股股東每10股獲得非流通股東執行的現金對價3.6585元（不含稅），加上自身應得紅利，流通股股東最終每10股實得6.4585元（含稅）。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過臨時股東大會暨相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，本次股權分置改革對價安排的現金紅利將于對價支付執行日一次性支付給方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。

　　3、追加對價安排的方案

　　復星集團向全體流通股股東承諾，若公司股票二級市場價格達到下述觸發條件，將向流通股股東安排追加對價一次（執行完畢后，此承諾自動失效）。

　　1、追加對價安排的觸發條件：若公司本次股權分置改革方案獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，且在方案實施完畢股票復牌之日起的12個月內的最后3個交易日內的公司股票收盤價格的算術平均值為P，如果P小于5.30元，則進行股份追送。在公司實施現金分紅、資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按比例對價格P進行相應調整。

　　2、追加對價安排的數量：流通股股東每持有1股流通股可獲得的追送股份為〔（5.30元－P）/P〕股（四舍五入精確到小數點后四位）。追送股份數量的上限為：向流通股股東每10股追送股票1.200股。

　　3、追加對價安排的時間：公司董事會在股權分置改革方案實施股票復牌之日起的第12個月的最后3個交易日前，不少于兩次刊登可能進行股份追送的提示性公告。復星集團將在觸發追送股份條件后的10個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。

　　4、追加對價安排的對象：追加執行對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　5、追加對價安排的承諾履約安排：在履約期間內，復星集團將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　6、其他說明：本追加對價安排相當于，（1）若價格P低于4.73元（含4.73元），流通股股東每持有10股流通股可獲得1.2股的追送股份；（2）若價格P在4.73～5.30元之間，流通股股東每持有10股流通股可獲得〔10×（5.30元－P）/P〕股的追送股份；（3）若價格P高于5.30元（含5.30元），流通股股東不獲得追送股份。

　　4、執行對價安排情況表

　　序號執行對價的股東名稱執行對價前本次執行數量執行對價后

　　持股數（股）持股比例金額（元）持股數（股）持股比例

　　1復星集團466，845，91256.1135％130，716，855.36466，845，91256.1135％

　　2申新集團4，430，0880.5325％1，240，424.644，430，0880.5325％

　　合計471，276，00056.6460％131，957，280.00471，276，00056.6460％

　　由于復星轉債尚在轉股之中，上表中對價執行后復星集團和申新集團持股比例將根據可轉債轉股情況發生變化，實際持股比例將以本次方案實施股權登記日在登記結算機構登記在冊的公司股份總數為基準計算。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　序號非流通股股東名稱所持有限售條件的股份數量（股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1復星集團466，845，912注1

　　2申新集團4，430，088方案實施后首個復牌之日12個月后注2

　　注1：所持有的股份，自本次股權分置改革方案實施后首個復牌之日起二十四個月內不轉讓也不在上海證券交易所掛牌交易出售，在上述禁售期滿后的十二個月內出售的股份不超過公司股份總數的5%，二十四個月內出售的股份不超過公司股份總數的10%。

　　注2：申新集團所持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施后首個復牌之日起十二個月后即可上市交易出售。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　變動前（股）變動數（股）變動后（股）

　　非流通股合計471，276，000-471，276，0000

　　有限售條件的流通股份0+471，276，000471，276，000

　　無限售條件的流通股份360，691，3680360，691，368

　　股份總額831，967，3680831，967，368

　　注：由于可轉債尚在轉股之中，上表中改革后的無限售條件的流通股份數量將根據本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股的實際數量而定。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請了海通證券股份有限公司對對價標準的制定進行了評估，海通證券分析如下：

　　1、股權分置改革后復星醫藥合理估值水平的確定

　　復星醫藥涉及產業主要有：醫藥制造業、醫藥零售及零售業。

　　下表是2005年上半年國內和國外市場市盈率情況：

　　海通指數MSCIACWORLD全球MSCIWORLD成熟市場

　　靜態動態

　　醫藥27.2426.9424.8523.98

　　商業23.6121.9019.4819.95

　　（數據來源：Bloomberg，MSCI，海通證券投資分析平臺）

　　根據上述業務在復星醫藥所占比例及謹慎原則，我們選取25倍市盈率（靜態）來評估全流通后復星醫藥的理論估值水平。根據2005年度快報，復星醫藥2005年度每股收益為0.193元，則每股估值為4.83元。

　　2、對價安排的理論測算

　　假設：

　　G：流通股股東每持有1股流通股獲得的對價金額；

　　P：截止2006年3月3日收市，公司流通股前30日、60日和120個交易日（換手率超過100%）的每股收盤價的算術平均值分別為5.07元、4.86元和4.84元，為充分保護流通股權益，將上述三者中最高價格5.07元/股設定為股權分置改革前流通股股東的平均持股成本；

　　V：股權分置改革后公司股票合理估值水平。

　　為保護流通股股東權益不受損害，則G應滿足下列公式：

　　（V+G）≥P

　　按照復星醫藥股改后的合理估值水平為4.83元/股及股權分置改革前流通股股東的平均持股成本為5.07元/股計算，為保護流通股股東權益不受損害，流通股東理論上每1股應獲得的對價金額為0.24元。

　　3、非流通股股東向流通股股東實際執行的對價安排

　　根據本次股權分置改革方案，流通股股東獲得的對價包括：

　　（1）流通股股東每持有10股獲得非流通股股東安排的3.6585元現金對價；

　　（2）追加對價安排方案下，流通股股東每持有10股可能獲得復星集團安排的不超過1.2股股份對價；

　　4、方案實施股票復牌12個月后復星醫藥合理估值水平的確定

　　根據公司2005年度業績快報，2005年公司每股收益為0.193元。公司控股股東預計公司2006年每股收益將有所增長，公司股票價格在合理的估值水平下應可達到每股5.30元。

　　5、方案實施對流通股東權益影響的評價

　　在本次股權分置改革方案中，流通股股東每持有10股獲得非流通股股東安排的3.6585元現金對價，該對價水平高于理論對價測算值，結合追送承諾，更充分考慮了流通股股東的利益。

　　復星集團做出追送股份承諾，如果滿足追送條件，則流通股股東每持有10股獲得追送的〔10×（5.30元－P）/P〕股股份；如果不滿足追送條件，方案實施完畢12個月后的股票價格將高于5.30元，考慮到方案實施股價除息因素，以2006年3月3日收盤價4.69元計算，流通股股東的收益率為20.18%〔5.30/（4.69－0.28）－1〕。

　　參照國內外資本市場同行業上市公司市盈率水平，并綜合考慮復星醫藥的發展歷程、未來發展前景、目前市價及股份鎖定、復星集團的股份追送等承諾因素，保薦機構認為復星醫藥股權分置改革的對價安排是公平合理的，有利于公司發展和市場穩定。

　　二、承諾事項及為履行承諾義務提供的保證

　　1、非流通股股東做出的承諾事項

　　（1）公司全體非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》作出相關法定承諾。

　　（2）復星集團的限售承諾：

　　所持有的股份，自本次股權分置改革方案實施后首個復牌之日起二十四個月內不轉讓也不在上海證券交易所掛牌交易出售，在上述禁售期滿后的十二個月內出售的股份不超過公司股份總數的5%，二十四個月內出售的股份不超過公司股份總數的10%。

　　2、履約承諾的保證

　　非流通股股東履行法定承諾，有中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所及中國證券登記結算公司相關操作規則等規范性文件，作為制度性的保證。同時，非流通股股東也將根據監管部門的要求，自愿接受有關股份轉讓的限制性安排。

　　復星集團追送股份承諾的履約安排：在履約期間內，復星集團將自公司股權分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管，從技術上履行上述承諾義務。

　　3、違約責任

　　承諾人如不履行或不完全履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受中國證監會采取的相關行政監管措施，并賠償公司其他股東因此遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　"本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。"

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司二家非流通股股東協商一致，提出股權分置改革動議，并委托公司董事會召集臨時股東大會暨相關股東會議并辦理本次股權分置改革相關事宜。公司提出改革動議的非流通股股東上海復星高科技（集團）有限公司和上海申新（集團）有限公司持股情況及性質如下：

　　公司名稱持股數量（股）所占比例持股性質有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　上海復星高科技（集團）有限公司466，845，91256.11%社會法人股無

　　上海申新（集團）有限公司4，430，0880.53%社會法人股無

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）非流通股股東持有的公司股份被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書公告日，本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東所持的非流通股不存在權屬爭議、凍結、質押的情形，但在股權分置改革過程中存在所持非流通股股份被司法凍結、扣劃導致無法執行追加對價安排的可能。若該等情形發生在本說明書公告后至臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前，并且在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前仍未得到解決的，則公司將發布延期召開臨時股東大會暨相關股東會議的公告。若該等情形發生在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日至改革方案實施日前的，則本改革方案終止。

　　（二）無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能，請投資者謹慎判斷該事項對公司價值可能產生的影響。

　　（三）股價波動的風險

　　本次股權分置改革為公司重大事項，是影響其二級市場股價的重要因素之一。股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、股權結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　公司提醒投資者注意股價波動風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構

　　名稱：海通證券股份有限公司

　　法定住所：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　法定代表人：王開國

　　電話：021-53594566

　　傳真：021-53822542

　　保薦代表人：林涌

　　項目主辦人：肖鯤

　　（二）公司聘請的律師事務所

　　名稱：上海市瑛明律師事務所

　　法定住所：上海市浦東南路528號證券大廈北塔1901室

　　電話：021-68815499

　　傳真：021-68817393

　　經辦律師：陳志軍、姚毅

　　（三）保薦意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構海通證券股份有限公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　"復星醫藥股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規，體現了"公開、公平、公正和誠實信用及自愿"的原則以及對現有流通股股東的保護；股權分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本機構愿意推薦上海復星醫藥（集團）股份有限公司進行股權分置改革。"

　　（四）律師意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問上海市瑛明律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下："綜上所述，本所律師認為，復星醫藥本次股權分置改革參與主體（即復星醫藥、擬安排對價的復星醫藥非流通股股東、保薦機構及本所）的主體資格合法；本所律師未發現與本次股權分置改革有關的法律事項的處理、所簽署的法律文件以及改革方案的內容存在不符合《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》規定的情形。待本次股權分置改革方案（包括技術可行性）獲得上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的確認，及獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后，股權分置改革方案的實施應無法律障礙。"

　　六、備查文件

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　3、非流通股股東的承諾函；

　　4、保薦機構出具的"海通證券股份有限公司關于上海復星醫藥（集團）股份有限公司股權分置改革之保薦意見"；

　　5、法律顧問出具的"上海市瑛明律師事務所關于上海復星醫藥（集團）股份有限公司股權分置改革的法律意見書"；

　　6、保密協議；

　　7、獨立董事意見函。

　　（此頁無正文，為《上海復星醫藥（集團）股份有限公司股權分置改革說明書》摘要的簽字蓋章頁）

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事會

　　2006年3月13日