煙臺新潮實業股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　煙臺新潮實業股份有限公司第六屆董事會第四次會議于2006年3月12日在公司二樓會

議室召開。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司全體監事會成員及高管人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。董事長姜學榮主持本次會議。與會董事認真討論審議了各項議案，經逐項表決通過了如下決議：

　　一、審議通過《公司2005年度董事會工作報告》

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　二、審議通過《公司2005年度財務決算報告》

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　三、審議通過《公司2005年度利潤分配預案》

　　經上海眾華滬銀會計師事務所審計，公司2005年度實現凈利潤共42，352，927.56元。按規定提取法定盈余公積金9，678，067.73元，提取法定公益金2，403，431.94元，提取任意盈余公積3，612，166.20元，提取職工獎福基金3，247，469.25元，加期初未分配利潤151，352，071.66元，2005年度可用于分配的利潤為174，763，864.10元。

　　董事會認為，隨著公司資產規模和經營規模的不斷擴大，公司流動資金需求越來越大，為保持公司可持續穩健發展，董事會決定將2005年度實現的可供分配的利潤和以前年度滾存利潤暫用于補充公司流動資金。董事會擬定2005年度利潤分配預案為：不分配現金紅利，不送紅股，未分配利潤174，763，864.10元轉作以后年度分配。

　　獨立董事意見：公司董事會擬定2005年度不進行利潤分配，主要是為用于補充公司發展所需流動資金。作為獨立董事，我們認為暫不進行利潤分配有利于公司進一步發展，符合公司和全體股東的利益，同意公司董事會的利潤分配預案。

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　四、審議通過《公司資本公積金轉增股本預案》

　　截至2005年12月31日止，公司的資本公積余額為770，294，925.57元，其中可以轉增為股本的余額為748，666，823.50元。

　　公司擬定2005年度資本公積金轉增股本預案為：不以資本公積金轉增股本。

　　獨立董事意見：公司董事會擬定2005年度不以資本公積金轉增股本，作為獨立董事，我們認為暫不以資本公積金轉增股本符合公司和全體股東的利益，同意公司董事會的資本公積金轉增股本預案。

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　五、審議通過《關于續聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案》

　　會議決定2006年度繼續聘請上海眾華滬銀會計師事務所擔任公司會計報表的審計工作及其它相關業務咨詢服務等工作，聘期1年。

　　2005年，公司聘請上海眾華滬銀會計師事務所擔任公司財務審計工作，年度審計費用為42萬元，不包括會計師事務所因公司審計發生的差旅費用5.65萬元。

　　獨立董事獨立意見：

　　（一）2005年度公司續聘上海眾華滬銀會計師事務所系經2005年2月20日公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，經公司2004年度股東大會審議批準，聘用程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。

　　（二）公司支付2005年度審計機構審計費用履行了以下程序：根據公司董事會和股東大會的聘用決議，與該所簽定了"審計業務約定書"，在約定書中確定了支付該所的年度審計費用。公司董事會審議通過了2005年度支付會計師事務所的報酬，并提請2005年度年度股東大會審議批準。我們認為以上程序符合相關法律、法規的規定。

　　（三）未發現上海眾華滬銀會計師事務所及該所人員有任何有損道德和質量控制的行為，未發現公司及公司人員有任何影響或試圖影響該所審計獨立性的行為，未發現公司及公司人員從該業務中獲得任何不當利益。

　　（四）公司董事會對上海眾華滬銀會計師事務所"工作嚴謹，業務熟練，審計客觀、公正"的評價是恰當的。

　　（五）公司董事會關于"2006年度繼續聘請上海眾華滬銀會計師事務所為公司審計機構"的決定是根據《公司章程》和有關法律、法規，在考察該所以前年度的工作情況等前提下做出的，理由充分，同意提交公司2005年度股東大會審議。

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　六、審議通過《關于續聘律師師事務所及支付律師師事務所報酬的議案》

　　董事會決定2006年度續聘上海市錦天城律師事務所擔任公司法律顧問和律師鑒證工作，聘用期一年。

　　董事會同意支付2005年度律師費用及律師鑒證費用2萬元，不包含律師事務所因公司需要發生的差旅費。

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　七、審議通過《關于公司董事、監事報酬的議案》

　　董事會擬定公司2005年度董事報酬總額為92.10萬元，監事會報酬總額為21.76萬元。

　　獨立董事獨立意見：同意。

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　八、審議通過《關于公司高級管理人員報酬的議案》

　　董事會決定，公司高管人員2005年度的年度報酬總額為116.70萬元。

　　獨立董事獨立意見：同意。

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　九、審議通過《關于清理關聯方資金占用的議案》

　　截至2005年12月31日止，本公司的控股股東新牟國際集團公司占用本公司資金76.90萬元，本公司占用新牟國際集團公司27.48萬元，二者相抵后，新牟國際集團公司實際占用本公司49.42萬元。

　　董事會要求并同意新牟國際集團公司于2006年3月31日前以現金償還全部占用資金49.42元。

　　獨立董事意見：

　　（一）作為獨立董事，我們認為，關聯方占用公司資金雖然很少，對公司影響不大，但公司應加強對關聯方資金占用的清理工作，應于2006年3月31日前解決關聯方資金占用問題。

　　（二）經我們審慎核查，公司嚴格按照《公司章程》的有關規定，規范對外擔保情況，嚴格控制對外擔保風險，報告期內公司沒有為控股股東及其他關聯方提供擔保，并且截至2005年12月31日公司沒有發生違規擔保事項。

　　我們認為，公司對控股子公司的擔保符合法律、法規和規章以及公司章程的規定，信息披露充分完整，對外擔保的風險已充分揭示。

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　十、審議通過《公司2005年度報告及年報摘要》

　　本議案9票同意，0票反對，0票棄權。

　　上述第一、二、三、四、五、七項需提交公司2005年度股東大會審議，召開2005年度股東大會的事項另行通知。

　　備查文件：煙臺新潮實業股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議

　　特此公告

　　煙臺新潮實業股份有限公司

　　董事會

　　二00六年三月十二日