深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　l股權分置改革的方案為流通股股東每10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份和6.53元現金。

　　l流通股股東本次獲得的股份和現金對價不需納稅。

　　l股權分置改革方案實施的股份變更登記日為2006年3月16日。

　　l股權分置改革獲得對價股份及現金到帳日期為2006年3月17日。

　　l復牌日為2006年3月17日，對價股份上市流通，公司股票該日不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制。

　　l2006年3月17日，原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股。

　　l2006年3月17日起，公司股票簡稱改為"G鹽田港"，股票代碼"000088"保持不變。

　　一、股權分置改革方案通過情況

　　深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革方案已于2006年3月8日經公司股權分置改革相關股東會議審議通過。

　　二、股權分置改革方案的主要內容

　　1、股權分置改革方案的對價安排：本次股權分置改革方案實施股份變更登記日登記在冊的"鹽田港"全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股對價股份和6.53元現金。

　　2、流通股股東本次獲得的對價股份和現金不需納稅。

　　3、獲得對價的對象和范圍：截止2006年3月16日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　4、非流通股股東的承諾事項

　　鹽田港集團除履行法定承諾義務外，還做出如下特別承諾：

　　1、鹽田港集團將嚴格遵守股權分置改革的相關規定，自改革方案實施之日后十二個月鎖定期滿后的二十四個月內鹽田港集團將不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股票，如確需交易，將通過大宗交易、戰略配售等方式進行；

　　2、鹽田港集團承諾：自獲得上市流通權之日起至2010年12月31日止，鹽田港集團公司將保持對鹽田港股份的絕對控股地位（持股比例不低于總股本的51%）；

　　3、鹽田港集團承諾：從2005年度起至2010年度止，將在期間每年年度股東大會上提出鹽田港股份的利潤分配比例不低于當年實現的可供股東分配利潤（非累計可分配利潤）的50％的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；

　　4、鹽田港集團承諾：一如既往地支持上市公司，在做大做強中，積極創造條件，迎接新一輪整合，確保上市公司的可持續發展。

　　三、股權分置改革實施進程

　　時間事項是否停牌

　　12006年3月15日刊登股權分置改革方案實施公告繼續停牌

　　22006年3月16日方案實施的股份變更登記日繼續停牌

　　32006年3月17日原非流通股股東持有的非流通股股份性質變更為有限售條件的流通股恢復交易

　　流通股股東獲得對價股份及現金到賬日期

　　公司股票復牌、對價股份上市流通

　　股票簡稱變更為"G鹽田港"

　　該日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制、不納入指數計算

　　42006年3月20日公司股票設漲跌幅限制，以前一交易日為基期納入指數計算交易

　　四、股權分置改革對價安排實施辦法

　　非流通股股東執行對價情況如下：

　　執行對價的股東名稱執行對價安排前本次執行安排執行對價安排后

　　持股數（股）占總股本比例持股數（股）占總股本比例

　　鹽田港集團920，000，00073.90%送股：81，250，000股送現：21，222.5萬元838，750，00067.37%

　　（一)股份對價支付辦法

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司，根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足1股的部分，按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　（二）現金對價支付辦法

　　方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東所獲得的現金于2006年3月17日通過股東托管券商直接劃入其資金帳戶。公司董事、監事和高級管理人員持有股票所獲現金由公司直接派發。

　　五、方案實施前后股份結構變動情況

　　本次股權分置改革方案實施前，公司總股本為124，500萬股，其中非流通股股數為92，000萬股，占公司總股本的73.90%，流通股股數為32，500萬股，占公司總股本的26.10%。

　　本次股權分置方案實施后，總股本不變，所有股份均為流通股，其中有限售條件的流通股股數為839，084，050股，占公司總股本的67.40%，無限售條件的流通股股數為405，915，950股，占公司總股本的32.60%。本次股權分置改革方案實施后，鹽田港股份資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　鹽田港股份實施股權分置改革方案后的股份結構變動具體情況見下表：

　　改革前改革后

　　股份數量（股）占總股本比例股份數量（股）占總股本比例

　　一、未上市流通股份合計920，000，00073.90%一、有限售條件的流通股合計839，084，05067.40%

　　國家股－－國家持股－－

　　國有法人股920，000，00073.90%國有法人持股838，750，00067.37%

　　社會法人股－－社會法人持股－－

　　募集法人股－－

　　境外法人持股－－境外法人持股－－

　　董事、監事和高級管理人員持股334，0500.03%

　　二、流通股份合計325，000，00026.10%二、無限售條件的流通股合計405，915，95032.60%

　　A股325，000，00026.10%A股405，915，95032.60%

　　B股－－B股－－

　　H股及其它－－H股及其它－－

　　三、股份總數1，245，000，000100%三、股份總數1，245，000，000100%

　　注：本次股權分置改革方案實施前，流通股份合計數中包括公司董事、監事和高級管理人員持有本公司流通股數量267，240股。按照本次股權分置改革方案，上述人員獲得66，810股的對價安排，加上原有股份數量合計334，050股。股權分置改革方案實施后，公司董事、監事和高級管理人員所持流通股按照有關規定予以鎖定，直至離職六個月后方可出售。

　　六、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　（一）鹽田港集團所持股份部分

　　股東名稱占總股本的比例可上市流通時間承諾的限售條件

　　鹽田港集團5%G＋12個月后鹽田港集團將不通過市場掛牌交易方式減持股票，如確需減持，也將通過戰略配售、大宗交易等方式進行

　　5%G＋24個月后

　　6.37%G＋36個月后鹽田港集團所持有的鹽田港股份的股數不低于鹽田港股份總股本的51%

　　51%2011年1月1日以后無

　　注：G為公司股改方案實施后首個交易日。

　　（二）董事、監事和高級管理人員所持股份部分

　　本次股權分置改革方案實施前，公司董事、監事和高級管理人員持有本公司流通股數量為267，240股，按照流通股股東每10股流通股獲得鹽田港集團支付的2.5股股份和6.53元現金的股權分置改革方案，上述人員獲得66，810股的對價安排，加上原有股份數量合計334，050股。股權分置改革方案實施后，公司董事、監事和高級管理人員所持流通股按照有關規定予以鎖定，直至離職六個月后方可出售。

　　七、其他事項

　　聯系電話：0755－25290180

　　傳真：0755－25290932

　　電子信箱：szytp@yantian-port.com

　　聯系人：深圳市鹽田港股份有限公司董事會秘書處

　　聯系地址：深圳市鹽田區鹽田港海港大廈19層1913室

　　郵編：518081

　　八、備查文件

　　1、深圳市鹽田港股份有限公司相關股東會議表決結果公告；

　　2、廣東廣深律師事務所出具的《關于深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書》；

　　3、深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革說明書（修改稿）。

　　深圳市鹽田港股份有限公司董事會

　　二零零六年三月十五日