陜西金葉股權分置改革網上交流實錄回放

　　上海證券報 

　　出席嘉賓

　　陜西金葉(資訊 行情 論壇)科教集團股份有限公司董事長田曉康

　　陜西金葉科教集團股份有限公司總經理茍繼峰

　　陜西金葉科教集團股份有限公司執行董事強甲申

　　陜西金葉科教集團股份有限公司董事會秘書王進春

　　陜西金葉科教集團股份有限公司財務負責人張惠茹

　　西部證券股份有限公司總經理安保和

　　西部證券股份有限公司投資銀行總部總經理張武

　　西部證券股份有限公司投資銀行總部總經理助理梁軍文

　　西部證券股份有限公司投資銀行總部技術總監、保薦人劉力軍

　　陜西金葉科教集團股份有限公司董事長田曉康先生致辭

　　尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心陜西金葉的朋友們:

　　大家好！歡迎各位參加陜西金葉科教集團股份有限公司股權分置改革網上投資者交流會，在此我代表公司董事會和全體員工對多年來關注和支持陜西金葉的廣大投資者和社會各界朋友表示衷心的感謝！

　　股權分置改革從宏觀上講，有利于中國資本市場長遠發展，意義重大，從微觀上看，對陜西金葉公司的未來發展也至關重要。我們堅信，隨著股改的順利實施，有利于形成合理的

　　值得提出的是，陜西金葉新進入的第一大股東萬裕文化產業有限公司在其進入成本較高的情況下，同意拿出超過四分之一的股份送給流通股股東，既體現其對陜西金葉的長遠發展充滿信心，表明其對股改的誠意，又最大限度的保護了流通股股東的利益。

　　理解和信任來自于溝通，我們衷心地希望通過此次機會與廣大流通股股東進行充分交流。陜西金葉四萬多名股東遍布大江南北，但不管您身在何處，持有公司股票多少，我們都希望與您取得聯系，聽取您的意見并熱切期盼您的積極參與。

　　各位股東，我們今后將加倍努力，在提升公司業績的同時提升公司市場形象，讓股東的投資在公司的穩健成長中得到增值，讓股東對我們的信任能夠得到回報！

　　謝謝大家。

　　股改篇

　　問:請問董事長，如果大多數股東認為對價低，有調整的空間和可能嗎?

　　田曉康:從預案每10股流通股獲得2.5股的對價來看，可能與市場的平均送達水平相比有一定的差距，但由于陜西金葉的股本結構較為特別，非流通股股本只占總股本的47.87%，從而決定了非流通股股東的送股能力有限；但從送出率來看，公司非流通股股東的送出率高達27.23%，遠高于市場的平均水平，體現了非流通股股東的?意。另外，自從對價預案公告后，我們一直在傾聽流通股股東的意見，最后的方案將視與流通股股東的溝通結果而定。

　　問:方案實施后，對貴公司財務狀況有什么影響?積極還是消極的呢?

　　茍繼峰:會有影響:①對公司在決策效率、激勵機制、資源配置等多方面會有積極的作用，反過來，如果不完成股改，由于國家有關政策調整，市場發展，會使公司處于被動局面。②股改有利于實現全體股東價值取向一致性，使公司持續協調發展；有利于進一步完善公司治理結構，有利于采取激勵機制，穩定管理隊伍、市場及技術人才，使公司走上良性循環道路。

　　問:公司方案通過后，大股東會保留控股地位嗎?

　　茍繼峰:首先感謝對金葉公司的關心，公司方案通過大股東承諾股權三年不交易，會繼續保留控股地位。

　　問:如果公司大股東不遵守股權分置改革方案中的承諾，流通股東有哪些手段來保護自己的利益?

　　強甲申:①在確定每股改革前價格、改革后全流通價格時，我們充分整合了流通股東的利益，結合公司實際，把理論價格上增加一點作為這次支付對價。②這次除了送股外，大股東還承諾36個月的限售期，這有利于公司長遠發展，有利于市場股價長期穩定，最大程序保護流通股東利益。

　　問:現有的對價方案能否保證流通股東的利益不受損失?

　　安保和:我們認為，在二級市場不發生大的波動的情況下，陜西金葉的股改方案應該是最大程度地保護了流通股東的利益。陜西金葉的非流通東的持股比例只占總股本的47.87%，盡管推出的預案每10股流通股只能獲得2.5股的對價，但從非流通股東的送出率來看，已遠遠高于市場18%--20%的平均水平，充分體現了非流通股東的股改誠意和決心。因此，從對價安排來說，不會由于股改的對價安排對流通股股東的利益造成損害。

　　問:公司方案參考的是哪些市場的市盈率?

　　劉力軍:我們在制作方案時選擇了在香港聯交所上市的同行業上市公司平均市盈率作為國際成熟證券市場的首次公開發行的市盈率，從而計算出超額市盈率。為充分保障流通股東利益，在選取國外成熟市場發行市盈率時，保薦機構還在統計出來的目前同行業成熟市場市盈率的基礎上考慮了10%左右的升值空間，從而提升了流通股的流通權價值。

　　問:你們沒有提出穩定股價的措施，如果股價下跌了，如何保護我們的利益?

　　田曉康:我們的方案是公司長遠發展考慮的，兼顧非流通股和流通股雙方的利益，如果股價下跌，受損失不只是現有的流通股股東，非流通股股東也同樣遭受損失。我們會以全體股東的利益最大化為目標，把公司經營好，給股東一個良好的回報。

　　問:請問保薦人，不同的理論計算的對價不同，如何保證你們的對價理論最符合公司?請回答。

　　劉力軍:公司自1998年上市以來，只有過一次融資行為，通過比較國內股權分置市場環境下與國外成熟證券市場環境下的發行市盈率，采用超額市盈率法可以比較準確地測算出在公司首次公開發行新股時，流通股由于股權分置所隱含的流通權價值。保薦機構認為這種方法思路清晰，依據明確，因此在測算陜西金葉股改方案的對價安排時采用了這一方法。

　　重組篇

　　問:請介紹一下控股股東香港萬裕集團的情況。

　　田曉康:香港萬裕集團以貿易、地產、醫藥和文化產業為主業，業務遍及中國大陸、新加坡、美國等市場，是一家大型跨國企業集團。此次萬裕入駐陜西金葉，也是希望通過萬裕集團多年積累的各項資源與陜西金葉進行有效整合，實現各方共贏和多贏的局面。

　　問:萬裕公司的兩項收購，目前具體進展如何?相關報批手續是否已辦完?

　　田曉康:其一，陜西省印刷廠變更設立為萬裕文化產業有限公司的國有股持股單位及股份性質變更等有關問題已得到國務院國有資產監督管理委員會的批準；本次外資并購的產業政策合規性已得到國家商務部認可；原陜西省印刷廠持有陜西金葉15.21%股權的收購報告書已報至中國證監會，目前已進入材料審核階段，即將獲得中國證監會的批復；其二，湖北當陽市玉陽實業總公司持有陜西金葉8.84%股權的轉讓事宜，已按照要求由該公司向相關審批機構報送材料，在本次股權分置方案獲得流通股東通過后，即可辦理過戶手續。以上兩個收購項目涉及的股權過戶手續將隨著陜西金葉股權分置改革的進展一并進行。可以說，股權分置改革促進了公司股權結構的調整，公司的股權結構的優化又為股權分置改革提供了有利條件。

　　問:萬裕成為第一大股東后公司會有哪些變化?

　　田曉康:萬褡成為第一大股東后，公司會有以下幾個方面的變化:1.公司成為外資控股概念，公司治理結構將發生有利于公司長遠發展的變化，治理結構更加科學;2.公司將堅持煙草輔料包裝的主業，積極發展教育產業，并將借助香港萬裕集團在

　　發展篇

　　問:公司在技術改造方面，今明兩年有什么打算?

　　茍繼峰:公司正在加緊建設金葉工業園，預計明年完工，今年將引進大型先進的煙包印刷設備，八色輪轉印刷機等設備，進行設備技術改造，把煙草配套做大做強。

　　問:股權分置改革后，為保證大股東及中小股東的利益，公司采取什么措施來促進公司業績的穩步增長?請談一下公司未來5年的盈利目標和企業規劃。

　　強甲申:未來五年公司將做大做強三大支柱產業，主營業務收入提高50%，達到2.5億，學院招生力爭人數達15000名。

　　問:金葉科技工業園建設進展如何?什么時候完工?都有哪些項目入園?投入產出效益如何?

　　田曉康:①金葉科技工業園項目現已完成2#、3#廠房土建及鋼結構安裝，1#、4#廠房土方開工；②預計項目2007年12月30日全部完成；③入區項目有:煙標印刷產業、絲網印刷產業、煙用絲束及煙嘴棒項目、軟件開發、房地產、國際貿易；④項目入區后將極大提高現有產品生產能力，對現有財務指標有較大提高。