職工股規范有望破題 可能借道民事信托

　　本報記者 璩立國

　　伴隨著新《公司法》、《證券法》的實施，拖延多年的內部職工股問題，眼下看到了解決的希望。一個可供參考的思路是，成立專門的監管部門，對這些股份公司予以規范，其后，或將有可能實現轉讓流通。

　　中國證監會主席尚福林在“兩會”期間接受記者采訪時表示，新《證券法》對發行和上市環節做出適當分離的調整后，將出現一些公開發行但不上市的公司，為適應這樣的變化，證監會正在醞釀設立發行監管二部，其職責是對公開發行非上市的股份公司進行監管。而這些公開發行的非上市公司，其中一部分就是含有職工股的公開發行但未上市的股份公司。

　　職工股問題 投石沖開水底天

　　職工股問題由來已久。1994年7月1日經修訂的《公司法》出臺，1995年至1998年，各地政府積極推進股份制改革，當時一些地方甚至出現了“一股就靈”的現象。一些企業大量面對職工和社會公眾發行股票募集資金，發行對象超過200個。由于這些企業大多冀望于上市來解決職工入股的退出問題，因此形成了狂熱的一級半市場。有鑒于此，中國證監會在1998年、2000年下發了《關于停止發行公司職工股的通知》和《關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函》，職工股問題就此遺留下來。

　　據統計，目前我國累計向超過200個股東發行股票的公眾公司已超過15000多家，其中不少股份公司是向其內部職工發行的，稱之為內部職工股。而新的《證券法》規定，累計向200個股東公開發行股票的股份公司，都算公開發行公司。因此，對于2006年以前已經存在的含有職工股的股份公司，其股東人數超過200人的，需要按照《證券法》的規定重新予以規范。新的《公司法》和《證券法》如同擊水之石，職工股問題到了該解決的時候了。

　　分析人士指出，發行監管二部成立后，將根據修訂后的《公司法》和《證券法》制定配套法規和規范性文件，對歷史上形成的職工股及社會自然人股企業（以下簡稱“職工股企業”）進行規范。

　　民事信托 可資借鑒的解決之道

　　然而，據記者了解，目前不少含有職工股的股份公司，由于當初發行股份時不僅面向企業內部職工，而且還面向社會，后來經過不斷的轉手，持股人已經相當分散，如果要向監管部門遞交相關的上市交易材料，首先必須對這些內部職工股予以規范。其次，根據有關規定，原有的職工持股會等代職工持股的機構不具備法人地位，因此，這一問題也必須在法律上加以解決。

　　在過去，解決職工持股的方法，一般是將職工股清退，但這對持股職工來說不公平。另外一種方式是將職工股信托給專業的信托公司，但由于信托公司的贏利性目的，很難得到職工認同。因此，如何解決含有職工股的股份公司的規范問題，成為下一步全部解決職工股問題的第一要務。

　　在采訪過程中，天銀律師事務所律師孫延生告訴記者，針對這類問題可以通過創新的民事信托方式加以解決，也就是將股份公司中職工持股股權委托給一個適合的主體，這個主體可以是自然人或者法人，受托主體就成為股份公司名義上的股東，而實際股東仍為原持有股份的職工，仍然享有股權所有權收益。同時，采用民事信托的方式，將原本分散在職工手中的股權集中起來，增強了公司股權的完整性，有利于公司重大決策的制定，而又不會損害公司職工股東的切身利益。此外，民事信托解決職工持股方案，對持股職工而言，由以前的“黑戶口”變成合法戶口，可有效解決持股主體存在的法律障礙。

　　據悉，即將組建完畢的發行監管二部也正在研究解決目前含有職工股的股份公司如何規范問題，一旦規范，這些股份公司或將可以申請通過統一的市場實現轉讓。