寧波華翔電子股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議公告

　　上海證券報(bào) 

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　寧波華翔電子股份有限公司(以下簡稱"公司")第二屆董事會第九次會議

通知于2006年2月21日以郵件或傳真等書面方式發(fā)出，會議于2006年3月8日上午9：00在象山西周華翔山莊以現(xiàn)場方式召開。會議由公司董事長周曉峰先生主持。會議應(yīng)出席董事9名，親自出席董事9名，公司監(jiān)事、高級管理人員及保薦代表人列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事逐項(xiàng)審議，以舉手表決的方式通過如下決議：

　　一、審議通過《公司2005年年度報(bào)告》及其摘要。2005年度報(bào)告全文見公司指定信息披露網(wǎng)站www.cninfo.com.cn，年度報(bào)告摘要刊登于2006年3月10日的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》《證券時報(bào)》和《證券日報(bào)》。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　該議案將提交公司年度股東大會審議。

　　二、審議通過《公司2005年度董事會工作報(bào)告》

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

　　該議案將提交公司年度股東大會審議。

　　三、審議通過《公司2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對

　　該議案將提交公司年度股東大會審議。

　　四、審議通過《公司2005年度利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》

　　經(jīng)浙江東方中匯會計(jì)師事務(wù)所有限公司東方中匯會審（2006）0391號《審計(jì)報(bào)告》，公司2005年度（母公司）實(shí)現(xiàn)凈利潤為16，944，406.00元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，提取10%法定盈余公積金1，694，440.60元，加上年初未分配利潤68，283，470.31元，減去公司向全體股東支付的2004年度股利6，500，000.00元，減去法定公益金847，220.30元，截止2005年12月31日，公司可供股東分配的利潤為76，186，215.41元，按總股本9，500萬股計(jì)算，每股可分配利潤為0.80元。

　　本年度利潤分配預(yù)案：以2005年12月31日總股本9，500萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1元（含稅），共分配股利9，500，00.00元，剩余未分配利潤66，686，215.41元，轉(zhuǎn)入下一年度分配。

　　本年度資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案：以2005年12月31日總股本9，500萬股為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增3股，剩余114，024，383.32元留存。

　　表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對

　　該議案將提交公司年度股東大會審議批準(zhǔn)后才能實(shí)施。

　　五、審議通過《關(guān)于募集資金2005年度使用情況的專項(xiàng)說明》

　　該專項(xiàng)說明刊登于2006年3月10日的《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》《證券時報(bào)》和《證券日報(bào)》。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　六、審議通過《關(guān)于聘任2006年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　繼續(xù)聘任浙江東方中匯會計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2006年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期為一年。獨(dú)立董事對此發(fā)表的意見請見《獨(dú)立董事對公司相關(guān)事項(xiàng)獨(dú)立意見的專項(xiàng)說明》。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　本議案將提交公司年度股東大會審議。

　　七、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》。

　　獨(dú)立董事的年度津貼擬由原20，000萬元人民幣增加到30，000萬元。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　本議案將提交公司年度股東大會審議。

　　八、審議通過《關(guān)于修改(公司章程)有關(guān)條款的議案》，詳見附件。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　本議案將提交公司年度股東大會審議。

　　九、審議通過《關(guān)于修改(董事會議事規(guī)則)有關(guān)條款的議案》，《董事會議事規(guī)則》見公司指定信息披露網(wǎng)站www.cninfo.com.cn。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　本議案將提交公司年度股東大會審議。

　　十、審議通過《關(guān)于修改(股東大會會議事規(guī)則)有關(guān)條款的議案》，《股東大會會議事規(guī)則》見公司指定信息披露網(wǎng)站www.cninfo.com.cn。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　本議案將提交公司年度股東大會審議。

　　十一、審議通過《關(guān)于修改（重大事項(xiàng)處置辦法）有關(guān)條款的議案》，《重大事項(xiàng)處置辦法》見公司指定信息披露網(wǎng)站www.cninfo.com.cn。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　本議案將提交公司年度股東大會審議。

　　十二、審議通過《關(guān)于在上海設(shè)立獨(dú)資公司的議案》

　　獨(dú)資公司注冊資本不超過800萬元人民幣，注冊時間于2006年4月15日前完成。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　十三、審議通過《關(guān)于確認(rèn)公司2005年度貸款累計(jì)凈余額及2006年度貸款累計(jì)凈余額的議案》

　　截止2005年12月31日，公司（母公司）貸額累計(jì)凈余額為27，698.58萬元，其中，短期貸款17，198.58萬元，長期貸款10，500萬元。依據(jù)公司《重大事項(xiàng)處置權(quán)限的暫行辦法》，董事會予以確認(rèn).

　　2006年度，預(yù)計(jì)公司銷售增長較快，廠房建設(shè)、設(shè)備購置（含模具制造）和流動資金需求較大，因此，在保證公司的資產(chǎn)負(fù)債率控制在60%以內(nèi)的前提下，公司（母公司）貸款累計(jì)凈余額不超過35，000萬元。

　　如經(jīng)營過程中仍需擴(kuò)大貸款規(guī)模，在保證公司的資產(chǎn)負(fù)債率控制在60%以內(nèi)的前提下，董事會另行審議確定。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對。

　　十四、審議通過《關(guān)于確認(rèn)公司2005年度對控股子公司提供擔(dān)保進(jìn)金額及2006年度提供擔(dān)保金額的的議案》

　　截止2005年12月31日，公司為控股子公司提供的擔(dān)保總額為人民幣5，725萬元、美元250萬元。其中，寧波井上華翔汽車零部件有限公司人民幣3，525萬元、美元250萬元；寧波華翔日進(jìn)汽車零部件涂裝有限公司人民幣1，230萬元；寧波瑪克特汽車飾件有限公司人民幣970萬元。董事會對上述擔(dān)保予以確認(rèn)。

　　2006年度對單一子公司的擔(dān)保，單筆不超過1，000萬元人民幣及年度累計(jì)總額不超過5，000萬元人民幣；所有控股子公司年度擔(dān)保總額不超過10，000萬元人民幣。

　　擔(dān)保額超過上述額度或?qū)�股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保，對其他擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，均應(yīng)提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對

　　十五、審議通過《關(guān)于確認(rèn)公司日常關(guān)聯(lián)交易金額的的議案》，公司的日常關(guān)聯(lián)交易有：公司持股51%的控股子公司上海華新汽車橡塑制品有限公司與其參股子公司（持股45%股權(quán)）上海寶得固塑料科技有限公司發(fā)生的銷售關(guān)聯(lián)交易，2006年預(yù)計(jì)300萬元，采購商品關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)2006年330萬元；公司控股股東華翔集團(tuán)股份有限公司為公司及下屬子公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)2006年集團(tuán)公司為公司及下屬子公司提供擔(dān)保額度為15000萬元，在該擔(dān)保項(xiàng)下將發(fā)生不超10，000萬元的借款（外幣借款按發(fā)生時的匯率折算）。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對

　　十六、審議通過《關(guān)于召開2005年度股東大會的議案》

　　根據(jù)《公司章程》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》，公司2005年度股東大會暨第六次股東大會定于2006年4月13日召開，會議地點(diǎn)為寧波，具體地點(diǎn)另行通知。

　　表決結(jié)果：同意9票，0票棄權(quán)、0票反對

　　十六、審議通過《關(guān)于增持"陸平機(jī)器"43.80%股份的議案》

　　為了重點(diǎn)扶持具有專業(yè)化和技術(shù)開發(fā)優(yōu)勢、市場前景良好的子公司，拓展新的利潤增長點(diǎn)，與會董事同意公司以現(xiàn)金方式分別受讓華翔集團(tuán)股份有限公司和寧波眾信投資有限公司所持有的遼寧陸平機(jī)器股份有限公司35.69%、8.11%的股份，董事長周曉峰、董事鄭國因此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，回避此次表決。

　　此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有"陸平機(jī)器"的股權(quán)由30%增至73.8%。公司以現(xiàn)金方式增資，資金自籌解決。

　　因此次交易屬關(guān)聯(lián)交易，且為公司重大資產(chǎn)收購行為，依據(jù)相關(guān)規(guī)定尚需中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，之后再提交臨時股東大會表決，臨時股東大會召開時間另行通知。

　　公司董事會將對此作單獨(dú)公告。

　　表決結(jié)果：7票同意、0票棄權(quán)、0票反對

　　特此公告。

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年三月十日

　　附件：《公司章程（修正案）》

　　第一章總則

　　1、原章程第十條：增加"公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員具有約束力。"

　　現(xiàn)修改為：

　　第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。

　　公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員具有約束力。

　　股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　2、新增第十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八條：

　　第十一條董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二條董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員有本章程第十一條規(guī)定的情形的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本章程第十一條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

　　監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

　　第十三條董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十五條公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　第十六條公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

　　公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

　　第十七條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實(shí)行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第十八條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。

　　3、原章程第十一條：刪除公司總經(jīng)理屬于本章程稱其他高級管理人員的規(guī)定

　　現(xiàn)修改為：

　　第十四條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理(含總經(jīng)理助理)、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、核心技術(shù)人員以及其他由公司董事會聘請并確認(rèn)的、對公司經(jīng)營及投資有重大影響的管理人員。

　　第三章股份

　　第二節(jié)股份的增減和收購

　　1、增加第二十九關(guān)于發(fā)行新股的規(guī)定

　　第二十九條公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議：

　　（一）新股種類及數(shù)額；

　　（二）新股發(fā)行價格；

　　（三）新股發(fā)行的起止日期；

　　（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價方案。

　　2、修改對減少注冊資本的規(guī)定：

　　現(xiàn)修改為：

　　第三十條公司可以減少注冊資本。

　　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第三十一條公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以收購本公司的股票：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

　　1、原章程第二十九條關(guān)于對股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定：

　　現(xiàn)修改為

　　第三十五條發(fā)起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　2、新增三十六、三十七條：

　　第三十六條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其持有的公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

　　第三十七條公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四章股東和股東大會：

　　第一節(jié)、股東

　　1、原章程第三十三條股東權(quán)利新增三點(diǎn)：

　　（六）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　　（八）股東對法律行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立并完善和股東溝通的有效渠道；

　　（九）股東有權(quán)按公司規(guī)定提名董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人；單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東有權(quán)提出董事、獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；

　　現(xiàn)修改為：

　　第四十二條公司股東享有下列權(quán)利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

　　（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　　（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈予或質(zhì)押其所持有的股份；

　　（六）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

　　（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　　（八）股東對法律行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立并完善和股東溝通的有效渠道；

　　（九）股東有權(quán)按公司規(guī)定提名董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人；單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東有權(quán)提出董事、獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定；

　　（十）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

　　2、新增第四十六條、四十八條：

　　第四十六條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十八條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　二、股東大會

　　1、原章程第四十四條新增"公司股東大會由全體股東組成"

　　修改為：

　　第五十五條公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；選舉和更換獨(dú)立董事，決定獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案；

　　（十三）審議監(jiān)事會或者二分之一以上獨(dú)立董事的提案；

　　（十四）審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

　　2、原章程第四十九條新增"（十）需股東大會審議的向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保"

　　修改為：

　　第六十條臨時股東大會在審議下列事項(xiàng)時，不得采用通訊表決方式：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　　（二）發(fā)行公司債券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）《公司章程》的修改；

　　（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；

　　（七）變更募股資金投向；

　　（八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；

　　（九）需股東大會審議的收購或者出售資產(chǎn)事項(xiàng)；

　　（十）需股東大會審議的向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保

　　（十一）公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。

　　4、原章程第五十一條關(guān)于股東大會召集主持的規(guī)定

　　現(xiàn)修改為：

　　第六十二條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　5、原章程第六十條關(guān)于股東大會的通知等的規(guī)定

　　現(xiàn)修改為：

　　第七十一條公司召開年度股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日（不包括會議召開當(dāng)日，包括會議召開公告日）以前，以公告的方式將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)通知全體股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在年度股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交年度股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　第四節(jié)股東會議決議

　　1、原章程第八十八條新增"但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)"

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

　　2、新增對會議提案未通過的相關(guān)規(guī)定

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百一百一十二條會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。

　　公司股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　公司根據(jù)股東大會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　第五章董事會

　　第一節(jié)董事

　　1、修改原章程第一百一十條對市場禁入者的規(guī)定

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百一十五條有下列情形之一的，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事：

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

　　（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

　　（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

　　（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。

　　董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　本條上述規(guī)定適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的選舉、委派或聘任。

　　2、增加原章程第一百一十一條對公司董事?lián)Q屆選舉的相關(guān)內(nèi)容

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百一十六條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，但獨(dú)立董事的連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　3、新增第一百一十七條：

　　第一百一十七條董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

　　（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

　　（二）除經(jīng)本章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；

　　（四）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

　　（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；

　　（九）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　　（十）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　　（十一）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

　　（十二）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

　　⒈法律有規(guī)定；

　　⒉公眾利益有要求；

　　⒊該董事本身的合法利益有要求。

　　董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　3、新增對公司借款的相關(guān)規(guī)定：

　　第一百一十八條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　6、新增：

　　第一百一十九條董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

　　4、新增第一百一十五相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的規(guī)定

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百二十條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　在董事會就該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)進(jìn)行表決時，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避，且該回避事實(shí)應(yīng)當(dāng)在董事會決議公告中予以陳述。

　　本條所稱董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職，是指其所任職務(wù)為企業(yè)的董事、監(jiān)事、法定代表人和總經(jīng)理。

　　第二節(jié)獨(dú)立董事

　　1、修改原章程第一百三十七條中關(guān)于獨(dú)立董事特別職權(quán)的規(guī)定：

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百四十二條獨(dú)立董事除具有公司其他董事的職權(quán)外，還行使下列特別職權(quán)：

　　（一）對因公司重大資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易和資金往來、資金占用等行為而損害公司利益的，有權(quán)向公司提出書面異議。

　　公司在接到該書面異議后，須立即終止該項(xiàng)交易。

　　（二）對公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后方能提交董事會討論。獨(dú)立董事認(rèn)為必要，可以在作出上述判斷前聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

　　本項(xiàng)所指認(rèn)可應(yīng)以書面形式進(jìn)行；

　　（三）向董事會提議聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所；

　　（四）向董事會提請召開臨時股東大會；

　　（五）提議召開董事會；

　　（六）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

　　（七）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨(dú)立董事行使前款所列第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（七）項(xiàng)特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意；獨(dú)立董事行使前款所列第（六）項(xiàng)特別職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事同意，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況報(bào)告所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

　　第三節(jié)董事會

　　1、修改原章程一百五十五條關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系的相關(guān)規(guī)定：

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百六十條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事親自出席方可進(jìn)行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會審議

　　2、對原章程第一百六十一條中決議相關(guān)內(nèi)容的修改：

　　現(xiàn)修改為：

　　第一百六十六條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責(zé)任。

　　公司董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

　　公司根據(jù)董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

　　新增第一百一十四條：

　　第二百一十四條公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)和審計(jì)

　　對原章程第二百一十一條中分配股利的規(guī)定：

　　現(xiàn)修改為：

　　第二百一十六條公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

　　公司實(shí)施積極的利潤分配辦法，對投資者給予合理的投資回報(bào)。公司年度的利潤現(xiàn)金分配原則上不低于當(dāng)年度公司所獲凈利潤的百分之二十。