冠豪高新技術股份有限公司股改說明書摘要

　　上海證券報 

　　保薦機構

　　簽署日：2006年月日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。

　　本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、浩正集團有限公司所持本公司的股份為外資股，因實施本方案而涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。若國務院有關部門對本次股權分置改革的外資股份變動不予審批核準，則本次股權分置改革終止。

　　3、截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份除下述情況外，不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。截止目前，湛江經濟技術開發區新亞實業有限公司（以下簡稱：新亞公司）為公司第二大非流通股股東，持有本公司股份3900萬股。2004年9月28日，新亞公司將持有的本公司3000萬股法人股質押給興業銀行廣州分行，質押期限為2004年9月28日至2007年9月28日。上述行為已在2004年10月8日的《中國證券報》和《上海證券報》上公告。鑒于新亞公司所持本公司股份中，除上述質押股份外，其他900萬股未存在權屬爭議、凍結和質押的情形，大于新亞公司按本方案需支付的對價股份數655.2萬股，因此，該股份質押情況不影響本方案中的股份對價安排。

　　4、股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　5、股票價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東擬以其持有公司的部分股份作為對價，支付給方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，根據股權分置改革方案，本公司流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份的對價（即總共獲得1680萬股）。在股權分置改革方案經相關股東會議批準實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　股權分置改革完成后，公司的每股凈資產、每股收益、股本總額等財務指標均保持不變。

　　二、非流通股股東承諾事項

　　1、根據相關法律、法規和規章的規定，承諾人均作了法定最低承諾。

　　2、除法定最低承諾外，公司全體非流通股股東，即廣東粵財投資有限公司、湛江經濟技術開發區新亞實業有限公司、（香港）浩正集團有限公司、廣東粵財實業發展公司、廣州潤華置業有限公司，同時承諾：其所持股份自股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易，在前述36個月期滿后，其通過證券交易所掛牌出售的原非流通股股份的價格不得低于人民幣4.5元（在冠豪高新(資訊 行情 論壇)自股權分置改革方案實施之日起至股份出售期間，若有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理）

　　3、公司全體非流通股股東，即廣東粵財投資有限公司、湛江經濟技術開發區新亞實業有限公司、（香港）浩正集團有限公司、廣東粵財實業發展公司、廣州潤華置業有限公司，還承諾：如果違反上述承諾所規定的禁售、限售、最低減持價格條件而出售所持有的冠豪高新非流通股股份，公司承諾以出售股票價值30％之金額作為違約金支付給冠豪高新。

　　4、公司做出承諾的非流通股股東均已做出聲明："本承諾人保證其不履行或不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。"

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月29日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月10日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月6日－4月10日期間交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年3月10日起停牌，最晚于2006年3月20日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月17日之前（含3月17日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月17日之前（含3月17日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0759-3632030、3632888轉2830傳真：0759－3632000

　　股改電子信箱：gg600433@163.com公司網站:http://www.guanhao.com

　　證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、本次股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　本公司非流通股股東擬以其持有公司的部分股份作為對價，支付給方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，根據股權分置改革方案，本公司流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份的對價（即總共獲得1680萬股）。在股權分置改革方案經相關股東會議批準實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，于對價支付執行日，對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　本公司本次股權分置改革對價安排的股票將于對價支付執行日一次性支付給方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東。執行對價安排情況如下：

　　序號執行對價安排的股東名稱執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

　　持股數（萬股）占總股本比例本次執行對價安排股份數量（萬股）本次執行對價安排現金金額（元）持股數（萬股）占總股本比例

　　1廣東粵財投資有限公司410025.625%688.8-3411.221.32%

　　2湛江新亞實業有限公司390024.375%655.2-3244.820.28%

　　3浩正集團有限公司10006.25%168-832.05.20%

　　4廣東粵財實業發展公司5003.125%84-416.02.60%

　　5廣東潤華置業有限公司5003.125%84-416.02.60%

　　合計1000062.50%16808，32052.00%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表(假設改革方案實施之日為T日)

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數量（萬股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1廣東粵財投資有限公司3411.2T+36個月后最低減持價格4.5元，除權相應處理

　　2湛江新亞實業有限公司3244.8T+36個月后最低減持價格4.5元，除權相應處理

　　3浩正集團有限公司832.0T+36個月后最低減持價格4.5元，除權相應處理

　　4廣東粵財實業發展公司416.0T+36個月后最低減持價格4.5元，除權相應處理

　　5廣東潤華置業有限公司416.0T+36個月后最低減持價格4.5元，除權相應處理

　　5、本方案實施前后的公司股份結構變動表

　　本次股權分置改革方案實施前后，公司的股本結構變化情況如下：

　　改革前改革后

　　股份數量（股）占總股本比例股份數量（股）占總股本比例

　　一、未上市流通的股份合計非流通股100，000，00062.5%一、有限售條件的流通股合計83，200，00052.00%

　　國家股--國家股--

　　國有法人股51，000，00031.875%國有法人股42，432，00026.52%

　　社會法人股39，000，00024.375%社會法人股32，448，00020.28%

　　募集法人股--募集法人股--

　　境外法人股10，000，0006.25%境外法人股8，320，0005.20%

　　二、已上市流通股份合計60，000，00037.5%二、無限售條件的流通股合計76，800，00048.00%

　　A股60，000，00037.5%A股76，800，00048.00%

　　B股B股

　　H股H股

　　其他其他

　　三、股份總數160，000，000100.00%三、股份總數160，000，000100.00%

　　6、針對不同意進行股權分置改革的非流通股股東的處理

　　無。

　　7、其他需要說明的事項

　　無。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　本次股權分置改革方案對價確定的出發點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，因此，在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格，其實際交易價格通常為以每股凈資產為基數溢價一定幅度確定。在股權分置改革完成后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失了，原非流通股的折價也消失了。因此，要股權分置改革，需要由非流通股股東給流通股股東支付對價，支付對價的金額應當使股權分置改革后非流通股股東和流通股股東均不發生損失。

　　（1）方案原理

　　冠豪高新非流通股股東以送股的方式向流通股股東進行對價安排，設：

　　B=支付對價的股份數量；R為送股比例

　　F=非流通股數；W=股權分置改革前非流通股價格；（通常為以每股凈資產為基數溢價一定幅度確定）

　　L=流通股數；P=股權分置改革前流通股的價格（取一定時期內的平均價格，亦即流通股股東的平均持股成本；）

　　Px=股權分置改革后的股票價格；

　　要使：股權分置改革后，流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　（1）股權分置改革前流通股股東持有股份的價值=L×P；（2）非流通股股東向流通股股東支付對價股份（數量為B）并股權分置改革后，流通股股東持有的股權的價值=（L+B）×Px；

　　則當L×P=（L+B）×Px時，股權分置改革前后，流通股股東持有股份的價值不變。

　　要使：股權分置改革后，非流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　（1）股權分置改革前非流通股股東持有股份的總價值=F×W。（2）非流通股股東向流通股股東支付對價股份（數量為B）并股權分置改革后，非流通股股東持有的股權的價值=（F-B）×Px。

　　則當F×W=（F-B）×Px時，股權分置改革前后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　要使：股權分置改革前后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價值均不發生損失，則B和Px必須同時滿足如下聯立方程式：

　　L×P=（L+B）×Px及F×W=（F-B）×Px

　　解得：B=F×L×（P－W）/（F×W＋L×P）

　　送股比例為:R=B/L=F×（P－W）/（F×W＋L×P）

　　（2）方案參數取值及計算

　　F非流通股股數=10000萬股；L流通股股數=6000萬股；

　　P股權分置改革前流通股的價格；（取一定時期內的平均收盤價，亦即流通股股東的平均持股成本）以截止2006年3月3日的前60個交易日的平均收盤價(加權均價)為基準，P=4.16元；

　　W=股權分置改革前非流通股價格（通常為以每股凈資產為基數溢價一定幅度確定）；考慮到冠豪高新是我國熱敏紙、無碳復寫紙等特種紙行業的龍頭企業，也是全國高端特種紙產品的科研中心和制造基地，尤其在熱敏記錄紙、無碳復寫紙、微膠囊等紙類細分行業中優勢明顯。保守估計，其非流通股的價格相對于每股凈資產的溢價幅度為15%-25%，即W應在2.9325-3.1875元之間(截止2005年9月30日，冠豪高新每股凈資產為2.55元)

　　計算結果:R在0.1711-0.2261之間，即要滿足流通股股東在股改前后利益不受到損失，其應獲得的送股比例在每10股獲送1.711-2.261股之間。

　　（3）實際支付的流通權對價

　　由于股權分置改革對于我國資本市場而言是一項復雜而艱巨的系統工程，市場走勢存在較大的不確定性，為更好的保護流通股東利益，非流通股股東經協商，非流通股股東以其持有的股份對方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東送股，按流通股股東持股數每10股送2.8股，以換取所持股份的流通權。

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　綜合考慮冠豪高新的行業地位、盈利狀況、未來的成長性、目前市價等因素，保薦機構認為，全體非流通股股東為使其持有的冠豪高新非流通股股份獲得流通權，而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務所提供的保證措施安排

　　（一）承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間

　　公司全體非流通股股東承諾事項及履約方式、履約時間如下：

　　（1）同意按照本次股權分置改革方案向流通股股東作出對價安排。

　　（2）所持冠豪高新股份自股權分置改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易，在前述36個月期滿后，其通過證券交易所掛牌出售的原非流通股股份的價格不得低于人民幣4.5元（在冠豪高新自股權分置改革方案實施之日起至股份出售期間，若有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理）。公司全體非流通股股東還承諾：如果違反上述承諾所規定的禁售、限售、最低減持價格條件而出售所持有的冠豪高新非流通股股份，公司承諾以出售股票價值30％之金額作為違約金支付給冠豪高新。

　　（3）通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　（4）在股權分置改革方案通過后，將及時委托上市公司到證券登記結算公司針對本公司用于支付對價的股份辦理臨時保管，以防止其用于支付對價的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。

　　（5）所持有的有限售期的股份限售期滿前三個交易日，將及時履行公告義務。

　　（6）將恪守誠信，作為信息披露義務人，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；并保證不利用公司股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　2、履約能力分析

　　公司全體非流通股股東對于所承諾的事項皆具有完全履約能力。

　　根據提出公司進行本次股權分置改革動議的全體5名非流通股股東的承諾函，除下述新亞公司部分股份存在質押情形外，其他非流通股股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形，完全有能力按本次股權分置改革方案向流通股股東作出對價安排。

　　新亞公司于2004年9月28日將持有的本公司3000萬股法人股質押給興業銀行廣州分行，質押期限為2004年9月28日至2007年9月28日。上述行為已在2004年10月8日的《中國證券報》和《上海證券報》上公告。截止目前新亞公司所持本公司股份3900萬股，其中900萬股未存在權屬爭議、凍結和質押的情形，大于新亞公司按本方案需支付的對價股份數655.2萬股，不影響本方案中關于作為流通權對價的股份支付。

　　在本次股權分置改革支付對價之后，非流通股東將委托上市公司到證券登記結算公司將有限售條件的股份辦理臨時保管，非流通股股東將嚴格履行最短減持時間承諾、最低減持價格承諾。

　　在本次股權分置改革之前，公司的非流通股股東一直嚴格按照相關法律法規的要求履行信息披露義務，沒有受到過監管部門的處罰；在本次股權分置改革支付對價之后，公司的非流通股股東將繼續按照相關法律法規的要求及在本次股權分置改革中所做的承諾履行信息披露義務。

　　3、履約風險防范對策

　　公司全體非流通股股東承諾將嚴格履行所承諾事項，并做出了承諾：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。此外，公司保薦機構也將按照有關規定對承諾事項履行持續督導職責。

　　（二）承諾事項的履約擔保安排

　　公司全體非流通股股東對于所承諾事項皆有履約能力，故無需做出履約擔保安排。

　　（三）承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾。非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　公司全體非流通股股東將嚴格履行所做出的所有承諾，并對違約行為承擔相應的責任。

　　如果公司非流通股股東屆時未能兌現相關承諾，則監管部門將按照中國證監會頒發的《上市公司股權分置改革管理辦法》第五十條的要求對該非流通股股東進行處罰。《上市公司股權分置改革管理辦法》第五十條的具體內容為："在股權分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正并采取相關行政監管措施；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任"。公司全體非流通股股東，即廣東粵財投資有限公司、湛江經濟技術開發區新亞實業有限公司、（香港）浩正集團有限公司、廣東粵財實業發展公司、廣州潤華置業有限公司，對違約責任作出以下承諾：如果違反上述承諾所規定的禁售、限售、最低減持價格條件而出售所持有的冠豪高新非流通股股份，公司承諾以出售股票價值30％之金額作為違約金支付給冠豪高新。

　　（四）承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東均已做出聲明："本承諾人保證其不履行或不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失；本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。"

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截止目前，公司全體非流通股股東持股情況如下表：

　　股東名稱持股數量（萬股）持股比例股份性質

　　廣東粵財投資有限公司410025.625%國有法人股

　　湛江新亞實業有限公司390024.375%境內法人股

　　浩正集團有限公司10006.25%外資股

　　廣東粵財實業發展公司5003.125%國有法人股

　　廣東潤華置業有限公司5003.125%國有法人股

　　合計1000062.5%

　　公司本次股權分置改革的動議，由上述5名全體非流通股股東協商一致、共同提出，該5名非流通股股東持有公司股份10000萬股，占公司總股本的62.5%，占公司非流通股股份的100%，其中，符合監管部門關于可以提出進行股權分置改革的要求。

　　經查詢并根據公司全體5名非流通股股東的承諾函，除下述新亞公司部分股份存在質押情形外，其他非流通股股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　新亞公司于2004年9月28日新亞公司將持有的本公司3000萬股法人股質押給興業銀行廣州分行，質押期限為2004年9月28日至2007年9月28日。上述行為已在2004年10月8日的《中國證券報》和《上海證券報》上公告。

　　截止目前新亞公司所持本公司股份3900萬股，其中900萬股未存在權屬爭議、凍結和質押的情形，大于新亞公司按本方案需支付的對價股份數655.2萬股，不影響本方案中的股份對價安排。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的基礎制度改革，沒有國內先例和國際經驗可供借鑒，因此存在風險因素，主要有：

　　（一）股權分置改革方案審批面臨不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　處理方案：若在網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　（二）股權分置改革方案實施審批面臨不確定的風險

　　浩正集團有限公司所持本公司的股份為外資股，因實施本方案而涉及外資管理審批事項，在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。本方案實施前能否取得國務院有關部門的批準存在不確定性。

　　處理方案：若在公司公告的方案實施日前仍無法取得國務院有關部門的審批，則公司將繼續向交易所申請公司股票停牌，直至國務院有關部門對公司方案實施作出明確意見，再按交易所有關程序繼續執行股權分置改革方案。若國務院有關部門對本次股權分置改革的外資股份變動不予審批核準，則本次股權分置改革失敗。

　　（三）二級市場股票價格波動的風險

　　股權分置改革尚處于探索階段，蘊含一定的市場不確定因素，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　處理方案：為在一定程度上減少股價波動的風險，非流通股股東將通過履行承諾，采取相應的穩定股價的措施。

　　（四）用于對價安排的股份存在權屬爭議、質押、凍結的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革造成一定不確定因素。如果公司非流通股股東股權被司法凍結、扣劃，不足以支付對價，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決的，則宣布此次股權分置改革失敗或中止。

　　處理方案：非流通股東將委托上市公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于對價安排的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于對價安排的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所出具的意見

　　（一）保薦意見結論

　　廣發證券股份有限公司接受冠豪高新的委托，對冠豪高新股權分置改革出具保薦意見書，結論如下：

　　在冠豪高新及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：冠豪高新股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）及有關法律法規的相關規定，冠豪高新非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，且有能力執行相應對價安排。廣發證券愿意推薦冠豪高新進行股權分置改革工作。

　　（二）律師意見結論

　　廣東中信協誠律師事務所接受冠豪高新的委托，對冠豪高新股權分置改革出具法律意見書，結論如下：

　　冠豪高新及其全體非流通股股東具備制訂和實施冠豪高新本次股權分置改革方案的適當資格；本次股權分置改革方案及操作程序不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件強制性規定的情形，符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》的有關要求；但該方案的生效和實施尚需取得廣東省國有資產監督管理委員會、中華人民共和國商務部和冠豪高新相關股東會議的批準。

　　（以下無正文）

　　[此頁無正文，專用于《廣東冠豪高新技術股份有限公司股權分置改革說明書摘要》之簽署頁]

　　廣東冠豪高新技術股份有限公司董事會

　　2006年月日