河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司董事會決議公告

　　上海證券報(bào) 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

　　河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司第六屆董事會第四次會議于2006年3月6日在北

京市新紀(jì)元大廈五樓會議室召開。會議應(yīng)到董事9名，實(shí)到9名。本次董事會由冷清桂董事長主持；公司監(jiān)事和高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過決議如下：

　　一、審議通過《公司2005年年度報(bào)告及摘要》；

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　二、審議通過公司2005年度董事會工作報(bào)告；

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　三、審議通過公司2005年財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　四、審議通過公司2005年利潤分配預(yù)案；

　　經(jīng)中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，2005年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1076466.83元，結(jié)轉(zhuǎn)上年度未分配利潤-194，052，792.23元，本年度實(shí)際可供股東分配的利潤為-193，571，429.16元。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在彌補(bǔ)以前年度的虧損之前，不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　五、審議通過《關(guān)于同意鄒奕紅女士辭去公司第六屆董事會獨(dú)立董事的議案》；董事會經(jīng)審議，同意鄒奕紅女士因擔(dān)任國有大型企業(yè)高管人員的原因，辭去公司第六屆董事會獨(dú)立董事職務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　六、審議通過關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的議案；

　　公司自上市以來一直聘請中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作。公司董事會經(jīng)審議，提議2006年繼續(xù)聘請中喜會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司擔(dān)任本公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　七、審議通過關(guān)于修改《公司章程》的議案；

　　董事會根據(jù)修訂之后的《公司法》，對本公司的《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)的修改。關(guān)于修改《公司章程》的議案見附件。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　八、關(guān)于申請公司股票交易撤銷"退市風(fēng)險(xiǎn)警示"的決議

　　本公司2005年度經(jīng)中喜會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈利潤為1076466.83元，表明導(dǎo)致本公司股票交易被實(shí)行"退市風(fēng)險(xiǎn)警示"的情形已經(jīng)消除。為此本公司向上海證券交易所提出申請，請求撤消對本公司股票交易實(shí)行的"退市風(fēng)險(xiǎn)警示"。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　九、董事會經(jīng)審議，同意聘任趙許博先生（個(gè)人簡歷見附件）擔(dān)任公司總經(jīng)理。董事會同意冷清桂董事長不再兼任公司總經(jīng)理職務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　十、董事會經(jīng)審議，同意公司聘請有保薦資格的證券公司擔(dān)任公司股權(quán)分置改革保薦券商。董事會決定公司近期啟動(dòng)股權(quán)分置改革。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票

　　十一、董事會決定：公司2005年年度股東大會的召開時(shí)間和內(nèi)容另行公告。

　　表決結(jié)果：同意：9票；反對：0票；棄權(quán)：0票。

　　上述一、二、三、四、五、六、七項(xiàng)議案須經(jīng)公司2005年度股東大會審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司董事會

　　2006年3月6日

　　董事會關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　為了進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對股東權(quán)益的保護(hù)，根據(jù)2006年1月1日生效的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容，對本公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂如下：

　　一、原章程第五條"公司住所：河北省石家莊市中山東路51號郵政編碼：050000"修改為："公司住所：河北省石家莊市建設(shè)北大街228號郵政編碼：050011"

　　二、原章程第十一條"本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。"修改為"本章程所稱其他高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。"

　　三、原章程第二十三條增加"（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工；（四）股東因?qū)�股東大會作出的合并、分立決議提出異議，要求公司收購其股份的。

　　在第二十三條末，增加："公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。"

　　四、原章程第四十七條"公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開30日以前通知登記公司股東。"修改為："召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。"

　　五、原章程第五十八條"公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)和百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。"修改為："公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)和百分之三以上的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。"

　　六、原章程第八十四條、第一百三十三條、第一百四十四條中的"《公司法》第57條、58條"修改為："《公司法》第147條。"

　　七、原章程第一百一十六條增加"（六）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。"

　　八、原章程第一百八十六條"債權(quán)人自接到通知書之日起到三十日內(nèi)，未接到通知書自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不進(jìn)行合并或者分立。"修改為："債權(quán)人自接到通知書之日起到三十日內(nèi)，未接到通知書自第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保，不進(jìn)行合并或者分立。"

　　個(gè)人簡歷

　　趙許博，曾用名趙旭波，男，39歲，研究生學(xué)歷，高級會計(jì)師。1991年畢業(yè)于北京物資學(xué)院；1991.7-1993.7就職于北京市物資總公司（北京市物資局）財(cái)務(wù)處；1993.7-1998.7歷任國家國內(nèi)貿(mào)易部財(cái)務(wù)會計(jì)司副主任科員、主任科員、副處長；2000.8-2003.1歷任中國華星汽車貿(mào)易（集團(tuán)）公司總經(jīng)理助理兼財(cái)務(wù)處長、總會計(jì)師；2003.1起擔(dān)任河北湖大科技教育發(fā)展股份有限公司常務(wù)副總經(jīng)理。