廣東風華高新科技股份有限公司第四屆董事會2006年第二次會議決議公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東風華高新科技股份有限公司（下稱“公司”）第四屆董事會2006年第二次會議

于2006年3月3日上午在公司會議室召開，應到董事11人，實到董事8人，董事陳玉斌先生、關本明先生因公務未能親自出席會議，均委托董事長梁力平先生出席會議并代行表決權，董事蔡林生先生因公務未出席會議，也未委托到會董事行使表決權。公司4名監事和部分高管人員列席會議，董事長梁力平先生主持了會議。本次董事會的召開程序符合國家有關法律、法規和本公司章程的規定。本次會議及決定的事項，合法有效。

　　經與會董事認真審議，以投票方式表決形式如下決議：

　　一、審議通過了《2005年度總經理工作報告》；

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《公司2005年度報告正文及摘要》;

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《公司2005年度董事會工作報告》;

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　四、審議通過了《公司2005年度財務決算報告》;

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　五、審議通過了《公司2005年度利潤分配預案》;

　　經深圳南方民和會計師事務所審計，公司2005年度實現稅后利潤1，223.42萬元，提取10%法定盈余公積金122.34萬元，提取5%法定公益金61.17萬元，加上年初未分配利潤28，952.21萬元，2005年度可供股東分配的利潤為29，992.11萬元。

　　因行業復蘇，公司需要資金進行技改擴產及購置設備，所需資金較大，為此，公司2005年度利潤分配預案為：不派現，也不進行資本公積金轉增股本。

　　公司承諾2006年中期將進行一次利潤分配。

　　獨立董事同意將本議案提交公司股東大會審議，并發表了獨立意見（詳見：www.cninfo.com.cn）

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　六、審議通過了《關于清理大股東資金占用的議案》；

　　廣東風華高新科技集團有限公司（下稱“風華集團”）在肇慶市人民政府國有資產監督管理委員會的支持下正會同有關方面擬定償債方案，擬以現金、房產及土地使用權、子公司權益等資產清償全部占款。風華集團承諾，“將于股權分置改革方案獲得風華高科相關股東會議批準、并正式實施后首個交易日起六個月內，完成清償風華高科全部占款的一攬子償債方案的必要前置程序，公告償債方案及召開風華高科臨時股東大會的有關事宜，并在2006年底前清償完畢。

　　關聯董事梁力平、陳玉斌、曹偉建回避表決。公司獨立董事表示同意。

　　本議案表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　七、審議通過了《關于公司2006年日常關聯交易預計情況的議案》；

　　關聯董事梁力平、陳玉斌、曹偉建回避表決。經公司獨立董事事前認可并發表了獨立意見詳見www.cninfo.com.cn<http://www.cninfo.com.cn>。

　　本議案表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　八、審議通過了《關于調整公司董事會部分成員的議案》；

　　同意蔡林生先生辭去公司董事職務，同意鄧建華先生擔任公司董事職務，任期至本屆董事會期滿（鄧建華先生簡歷詳見附件1）。

　　公司獨立董事同意并發表了獨立意見詳見www.cninfo.com.cn<http://www.cninfo.com.cn>。

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　九、審議通過了《關于調整公司經營班子部分成員的議案》；

　　鑒于部分經營班子成員在經營單位考核中未能達到考核指標，結合公司制定的薪酬考核制度，同意解聘李德昌、王雅文、梁雅麗等三位公司副總經理職務。

　　公司獨立董事同意并發表了獨立意見詳見www.cninfo.com.cn<http://www.cninfo.com.cn>。

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過了《關于續聘會計師事務所及支付報酬的議案》；

　　公司擬繼續聘用深圳南方民和會計師事務所為公司2006年度財務審計機構，聘用期限為一年。

　　2005年度，公司支付深圳南方民和會計師事務所年度審計費用60萬元。

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提請公司股東大會審議。

　　十一、審議通過了《關于召開公司2005年度股東大會的議案》。

　　本議案表決情況：同意10票，反對0票，棄權0票。

　　會議具體時間另行公告。

　　特此公告。

　　廣東風華高新科技股份有限公司

　　董事會

　　二ОО六年三月七日

　　附件1：鄧建華先生簡歷

　　鄧建華，男，1961年7月生，碩士研究生，審計師。1982年1月至1986年3月就職于江西