河南豫光金鉛股份有限公司關聯交易公告

　　上海證券報 

　　本公司及董事會全體成員保證公司公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　關聯交易事項：公司擬分別與控股股東河南豫光金鉛集團有限責任公司及其子公司河南豫光金鉛集團鉛鹽有限責任公司簽訂《供貨合同》；與控股股東河南豫光金鉛集團有限責任簽訂《綜合服務協議》。收購控股股東河南豫光金鉛集團有限責任公司分廠制修分廠，并簽訂《資產收購協議》。

　　關聯人回避事項：公司董事會就上述關聯交易表決時，關聯董事均按規定予以回避。

　　一、關聯交易概述

　　公司控股股東河南豫光金鉛集團有限責任公司及其子公司河南豫光金鉛集團鉛鹽有限責任公司在生產過程中需使用公司產品電解鉛，公司擬分別與其簽訂《供貨合同》；公司正常經營需控股股東河南豫光金鉛集團有限責任公司提供水、電、汽等必要的輔助性服務；河南豫光金鉛集團有限責任公司生產蓄電池等產品，也需公司供應電力，公司擬與其簽訂《綜合服務協議》。公司現有的設備改造、維修、制作及安裝能力不能滿足正常生產需要，公司擬收購河南豫光金鉛集團有限責任公司分廠制修分廠。

　　二、董事會表決情況

　　上述關聯交易已于2006年3月2日經本公司二屆十三次董事會審議通過，本公司關聯董事楊安國、翟延明、孫中森在董事會本事項的審議中回避表決。會議以6票同意，3票回避，0票反對，0票棄權通過上述事項。

　　三、關聯方介紹

　　1、企業名稱：河南豫光金鉛集團有限責任公司(以下簡稱“豫光集團”)

　　法定代表人：楊安國

　　注冊資本：1.5018億元

　　主營業務：有色金屬、貴金屬冶煉（不含金銀和國家有專項規定的除外），煤炭機械，建筑材料，化工原料及產品（不含易燃易爆危險品），進出口貿易。

　　住所：河南省濟源市荊梁南街1號

　　2、企業名稱：河南豫光金鉛集團鉛鹽有限責任公司（以下簡稱“鉛鹽公司”）

　　法定代表人：楊安國

　　注冊資本：140萬元

　　主營業務：氧化鉛、硅酸鉛、三鹽、二鹽、紅丹、粗鉛一來料加工、鉛礦石購銷

　　住所：濟源市新濟大道亞橋東100米

　　四、關聯交易的主要內容

　　1、關聯交易標的

　　公司向控股股東集團公司及其子公司鉛鹽公司銷售電解鉛；公司正常經營需控股股東河南豫光金鉛集團有限責任公司提供水、電、汽等必要的輔助性服務；河南豫光金鉛集團有限責任公司生產蓄電池等產品，也需公司供應電力，雙方簽訂了《綜合服務協議》。公司現有的設備改造、維修、制作及安裝能力不能滿足正常生產需要。經與集團公司協商，公司擬收購集團公司制修分廠。

　　2、定價原則

　　公司向集團公司及其子公司鉛鹽公司銷售公司產品電解鉛的價格，嚴格按市場價，并參考其銷售給與公司規模和條件相當的第三者同樣產品的價格確定；公司與豫光集團之間提供各項服務的費用標準依下列順序確定：國家有統一收費標準的，執行國家規定；國家無統一收費標準，但河南省、濟源市有統一規定的，執行適用河南省、濟源市的地方規定；在無a、b兩項所列的收費標準時，可根據實際成本加5%的利潤后，協商確定收費標準。公司聘請中勤萬信會計師事務所對集團公司制修分廠所屬資產以2005年5月31日為評估基準日進行評估，收購價格參考評估值6，186，172.86元，以制修分廠帳面值6，166，263.34元為準。

　　3、結算方式

　　以現金或承兌匯票支付，當月貨款當月結清。服務費用的支付方式及時間參照有關服務及正常業務確定，可一次支付，也可分期支付。

　　4、合同的有效期

　　合同的有效期均為三年。

　　5、生效條件

　　公司與集團公司、鉛鹽公司的關聯交易事項在經公司2005年度股東大會審議通過后，經雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章后生效。

　　公司與豫光集團的《綜合服務協議》及《資產收購協議》關聯交易事項已經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，在經雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章后生效。

　　五、上述關聯交易對公司的影響

　　上述關聯交易是因公司正常生產經營需要而發生，是根據市場化原則而運作的，且合同的簽署促進了公司與關聯方關聯交易的規范，交易定價以市場價格為原則，不會損害公司及股東的利益。

　　六、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見

　　上述關聯交易事項已經本公司獨立董事事前認可同意提交董事會討論，并發表獨立意見認為：上述關聯交易是因公司正常生產經營需要而發生的，是根據市場化原則而運作的，交易的定價遵循“公平、公開、公允”的原則，公平合理，在上述關聯交易事項的審議和表決中，關聯董事回避表決，程序合法，符合公司章程及其他有關規定，不會損害公司和廣大中小股東的合法權益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司二屆董事會十三會議決議及會議記錄；

　　2、公司與河南豫光金鉛股份有限公司與關聯方進行關聯交易的獨立董事意見書；

　　3、公司與關聯方的關聯交易合同。

　　特此公告。

　　河南豫光金鉛股份有限公司董事會

　　二○○六年三月六日